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涪陵榨菜(002507)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)_涪陵榨菜(002507)

涪陵榨菜(002507)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)_涪陵榨菜(002507) 注册登录 ,退出 首页 万隆实战 万隆视点 产业研究 股吧 服务产品 查个股 首页 个股 涪陵榨菜 涪陵榨菜 002507 收藏个股 24.61 0.19 0.78% 最新跟踪 2019-11-28 07:37 获得尽量多的低位筹码,股价... 2019-11-20 07:35 打压吸货,股价将慢慢走高 实战操作 最新跟踪 敢死队 重点关注 资金流向 财务分析 互帮 重大公告 新闻研报 股吧精华 龙虎榜 实时大单 资本运作 财务分析 限售解禁 主力持仓 大宗交易 资金流向 热点概念 股东变动 高层持股 新闻研报 涪陵榨菜(002507)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015/9/24 0:00:00 | 作者: 股票简称:涪陵榨菜 股票代码:002507 上市地点:深圳证券交易所 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 (修订稿) 购买资产交易对方 地 址 王爱萍 四川省眉山市东坡区湖滨路 曹绍明 四川省眉山市东坡区湖滨路 曹晓玲 四川省眉山市东坡区湖滨路 募集资金特定对象 地 址 周斌全 重庆市涪陵区黎明南路 29 号 贺云川 重庆市涪陵区人民西路 53 号 赵 平 重庆市涪陵区体育南路 29 号 袁国胜 重庆市涪陵区太极大道 40 号 刘 洁 重庆市涪陵区兴华西路 3 号 聂 川 重庆市涪陵区广场路 11 号 韦永生 重庆市涪陵区广场路 11 号 独立财务顾问 签署日期:二○一五年九月 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 董事会声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,因本次交 易变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 修订说明 公司于2015年5月9日披露了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(重组报告书全 文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年8月19日召开的2015年 第69次工作会议审核,本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得无条件通过。2015年9月23日,公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。 根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的反馈意见,公司对重组报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补 充和修改的主要内容如下: 1、根据上市公司实施2014年度权益分派,对重大资产重组方案中涉及发行 价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容进行了调整,请详见“重大 事项提示”之“三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍”、“第一节 本 次交易概况”及相关章节内容。 2、根据审计报告与审阅报告,补充披露了标的公司2015年上半年业绩实现 情况以及补充披露了2015年上半年财务数据,请详见“第八节 管理层讨论和分 析”、“第九节 财务会计信息”及相关章节内容。 3、补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中 小股东权益的影响。请详见“第四节 本次发行股份情况”之“三、本次募集配 套资金情况介绍”之“(三)本次交易配套募集资金发行方式、发行对象及资金 来源”。 4、补充披露了本次交易是否需履行国资评估备案程序。请详见“第五节 交 易标的的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。 5、补充披露了报告期内惠通食品是否存在消费者向相关消费者权益保护机 构等提出的关于食品安全的投诉的情况;报告期内惠通食品是否存在因食品安全 等问题造成的重大诉讼或纠纷的情况。请详见“第三节 交易标的”之、“二、 本次拟购买资产主营业务的具体情况” 之“(十)主要产品的质量控制情况”。 6、补充披露了惠通食业2014年较2013年业绩增长的原因。请详见“第八节 管 理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“(五)盈利能力分析”。 1-1-1-3 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 7、补充披露了惠通食业财政补贴的相关政策、执行标准及过程、补贴发放 时点、补贴收入确认时点及依据,上述财政补贴政策可持续性及对惠通食业未来 持续盈利稳定性的影响。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资 产财务状况分析”之“(六)非经常性损益”。 8、补充披露了惠通食业报告期关联交易的具体内容;补充披露了上述关联 交易的必要性、定价依据,并结合对第三方价格、可比市场价格,补充披露了关 联交易定价公允性及对本次交易评估值的影响。请详见“第十节 同业竞争与关 联交易”之“二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况”之“(四)本 次交易前惠通食业的关联交易情况”。 9、补充披露了惠通食业2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请详见 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“(五)盈 利能力分析”。 10、补充披露了惠通食业2015年及以后年度四大类产品(肉类罐头系列、辣 酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列)销售量和销售单价的测算依据、测算过 程及合理性。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“九、董事会对本次交易 标的评估合理性及定价公允性分析”之“(四)本次交易定价的公允性分析”之 “1、标的资产定价的公平合理性分析”之“(5)结合报告期及未来财务预测的 相关情况详细说明评估或估值依据的合理性”。 11、补充披露了原材料价格波动对惠通食业评估值的影响。请详见“第五节 交易标的的评估情况”之“七、原材料价格波动对惠通食业评估值的影响的敏感 性分析”。 12、补充披露了惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策是否存在 法律障碍或政策调整风险。请详见 “第五节 交易标的评估情况”之“九、董事 会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“(四)本次交易定价的公 允性分析”之“1、标的资产定价的公平合理性分析”之“(6)交易标的后续经 营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、 税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响”。 13、补充披露惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目投产时间及如果无法 按预计实现效益对评估值的影响。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“六、 评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 14、补充披露惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、 测算过程及合理性。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“八、收益法评估 中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性分析”。 1-1-1-4 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 15、补充披露了标的资产存在部分房产未取得权属证书的情形,上述有关房 屋权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式;该等情形对本次交 易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请详见“第五节 交易标的评估情 况”之“五、特别事项说明”之“(一)权属资料不完整或者存在瑕疵的事项”。 16、补充披露了惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性及惠 通食业应收款项的管理制度及制度执行情况。请详见“第八节 管理层讨论与分 析”之“三、标的资产财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“流动资产 构成分析”。 17、补充披露了惠通食业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市 公司未来经营业绩的影响。请详见“第八节 管理层讨论和分析”之“四、本次 交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)本次交易后对 上市公司未来经营中的影响”之“3、本次交易完成后所形成商誉的确认依据及 对上市公司未来经营业绩的影响”。 18、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了 之 “重大事项提示” “六、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组方案实施前尚需 取得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重组方案”之“(二)本次交 易尚需履行的决策及审批程序” “第一节 本次交易概况” “三、 中的相关内容、 之 本次交易的决策和批准过程”之“(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序” 中的相关内容。 19、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示”之“一、本次交易相 关的风险”之“(一)审批风险”、“第十一节 风险因素”之“一、本次交易 相关的风险”之“(一)审批风险”。 1-1-1-5 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠 通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。 同时,公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金用于支付本次交易的 现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元,按照评估值并经交易各方协 商确定的标的资产交易价格计算,不超过交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后,公司将直接持有惠通食业100%股权。 二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构 成关联交易,应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安 排)、是否构成借壳上市及判断依据 (一)本次交易不构成重大资产重组 本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014 年度财务报表和经审计的交易标的财务报表,本次交易相关财务比例计算如下: 单位:万元 项 目 总资产 净资产 营业收入 涪陵榨菜(2014 年 12 月 31 日/2014 年度) 137,194.75 113,958.66 90,642.87 惠通食业 100%股权(2014 年 12 月 31 日 20,137.79 4,314.95 7,422.95 /2014 年度) 惠通食业 100%股权交易价格 12,920.00 12,920.00 - 标的资产占涪陵榨菜相应指标比重 14.68% 11.34% 8.19% 注:根据《重组办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收 入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购 惠通食业100%股权,收购完成后,上市公司取得惠通食业100%股权,在计算标的公司总资产 和净资产时,以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算,在计 算营业收入时,以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。 1-1-1-6 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 (二)本次重组构成关联交易 本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹 晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此,本次重组发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁 国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员,上述特定对象以现 金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事,回避了对相关议案的 表决,其余7名董事参与了表决。 综上,本次交易构成关联交易。 (三)本次交易不构成借壳重组 1、本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本报告书签署之日,本公司控股股东为涪陵国投,其持有本公司 130,416,000股股份,占本公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为本公 司的实际控制人。 本次交易完成后涪陵国投仍将持有本公司130,416,000股股份,占本公司本 次发行后总股本39.65%(考虑配套融资),依旧为本公司控股股东。涪陵区国资 委仍为本公司的实际控制人。 因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值,占 上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元, 涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据 上述指标,本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金 额孰高值,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 约为14.68%,未超过100%。 综上所述,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳上市。 1-1-1-7 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍 (一)本次交易支付方式 公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份2,794,428股及支付现金人民币 6,300.00万元购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。具体如 下: 经双方协商,本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920万 元。惠通食业全体股东各自持有惠通食业股权价格明细如下表: 出资额 持惠通食业 获得涪陵榨菜 获得现金额 序号 股东名称 交易总额(元) (万元) 股权比例 股份数(股) (元) 1 王爱萍 1,750 50% 64,600,000 1,397,214 31,500,000 2 曹绍明 1,575 45% 58,140,000 1,257,493 28,350,000 3 曹晓玲 175 5% 6,460,000 139,721 3,150,000 合计 3,500 100% 129,200,000 2,794,428 63,000,000 公司于2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据本次利润分配方案,本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69 元/股调整为14.74元/股,发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后,惠通 食业全体股东各自持有惠通食业股权价格明细如下表: 出资额 持惠通食业 获得涪陵榨菜 获得现金额 序号 股东名称 交易总额(元) (万元) 股权比例 股份数(股) (元) 1 王爱萍 1,750 50% 64,600,000 2,245,590 31,500,000 2 曹绍明 1,575 45% 58,140,000 2,021,031 28,350,000 3 曹晓玲 175 5% 6,460,000 224,559 3,150,000 合计 3,500 100% 129,200,000 4,491,180 63,000,000 (二)募集配套资金安排 公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定 对象非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金扣除本次交易发行费用后用 于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元,不超过交 易总额的25%,即按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算, 募集配套资金未超过3,230.00万元。募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本 次交易的现金对价,配套资金不足部分以自有资金支付。 1-1-1-8 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下: 占发行后总股份的 序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元) 比例(%) 1 周斌全 1,030,000 0.50% 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 0.04% 2,052,000.00 3 赵平 50,000 0.02% 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 0.02% 1,026,000.00 5 刘洁 20,000 0.01% 513,000.00 6 聂川 20,000 0.01% 513,000.00 7 韦永生 10,000 0.005% 256,500.00 合计 1,250,000 0.61% 32,062,500.00 根据上述利润分配方案,公司发行股份募集配套资金总额为3,206.25万元, 发行价格由原来的25.65 元/股调整为15.97元/股。本次交易向配套资金认购对 象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开 发行股份募集配套资金具体如下: 占发行后总股份的 序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元) 比例(%) 1 周斌全 1,654,321 0.50% 26,419,506.37 2 贺云川 128,491 0.04% 2,052,001.27 3 赵平 80,307 0.02% 1,282,502.79 4 袁国胜 64,245 0.02% 1,025,992.65 5 刘洁 32,123 0.01% 513,004.31 6 聂川 32,123 0.01% 513,004.31 7 韦永生 16,061 0.005% 256,494.17 合计 2,007,671 0.61% 32,062,505.87 四、本次交易标的评估值及交易价格 本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权,交易价格以具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据,并综合 考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 本次交易中,资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益 法、资产基础法,评估结论采用收益法的评估结果。根据四川天健华衡资产评估 有限公司出具的川华衡评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论,以2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 , 本 次 标 的 资 产 惠 通 食 业 100% 股 权 的 评 估 值 为 12,922.83万元,评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元,评估增值8,607.88 1-1-1-9 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 万元、增值率199.49%。经双方协商,本次交易标的资产惠通食业100%股权的交 易价格为12,920万元。 五、本次重组对上市公司影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 项目 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 一、有限 售条件股 100,708,076 49.98% 103,502,504 50.66% 104,752,504 50.96% 份 1、国家持 股 2、国有法 81,510,000 40.45% 81,510,000 39.90% 81,510,000 39.66% 人持股 3、其他内 19,198,076 9.53% 21,992,504 10.77% 23,242,504 11.31% 资持股 其中:境 内法人持 15,069,600 7.48% 15,069,600 7.38% 15,069,600 7.33% 股 境内自 4,128,476 2.05% 6,922,904 3.39% 8,172,904 3.98% 然人持股 4、外资持 股 其中:境 外法人持 股 境外自 然人持股 二、无限 售条件股 100,791,924 50.02% 100,791,924 49.34% 100,791,924 49.04% 份 1、人民币 100,791,924 50.02% 100,791,924 49.34% 100,791,924 49.04% 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 201,500,000 100.00% 204,294,428 100.00% 205,544,428 100.00% 总数 根据前述利润分配方案,截至本报告书出具之日,对上市公司股权结构的影 响如下: 1-1-1-10 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 项目 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 一、 有限 售条件 137,021,562 42.50% 141,512,742 43.29% 143,520,413 43.64% 股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 130,416,000 40.45% 130,416,000 39.90% 130,416,000 39.65% 股 3、其他 内资持 6,605,562 2.05% 11,096,742 3.39% 13,104,413 3.98% 股 其中: 境 内法人 持股 境内 自然人 6,605,562 2.05% 11,096,742 3.39% 13,104,413 3.98% 持股 4、外资 持股 其中: 境 外法人 持股 境外 自然人 持股 二、 无限 售条件 185,378,438 57.50% 185,378,438 56.71% 185,378,438 56.36% 股份 1、人民 币普通 185,378,438 57.50% 185,378,438 56.71% 185,378,438 56.36% 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、 股份 322,400,000 100.00% 326,891,180 100.00% 328,898,851 100.00% 总数 注:1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份, 包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高 级管理人员持有股份等。 2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有的 1-1-1-11 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 上市公司股份。 3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国 有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司 股份。 4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位(包括民营企业、中外合资企业、外 商独资企业等)及境内自然人持有的上市公司股份。 5、公司股东北京一建所持上市公司股份 24,111,360 股已解除限售,上市流通日期为 2015 年 8 月 5 日,但 2015 年 7 月 10 日北京一建承诺自 2015 年 7 月 10 日起未来 6 个月内不 减持涪陵榨菜股票。 (二)对上市公司主要财务指标的影响 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 资产负债率(合并) 16.94% 25.75% 应收账款周转率(次/年) 174.08 99.26 存货周转率(次/年) 4.08 3.75 息税折旧摊销前利润(万元) 19,000.48 20,860.77 利息保障倍数 - 17.32 每股净资产(元/股) 5.66 6.02 扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 0.41 0.41 收益(元/股) 稀释每股收益 0.41 0.41 扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 11.58 10.84 产收益率(%) 加权平均 12.12 11.31 扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 0.38 0.37 收益(元/股) 稀释每股收益 0.38 0.37 扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 10.71 9.8 产收益率(%) 加权平均 11.21 10.22 截至2015年6月30日,本次重组对上市公司财务指标的影响如下: 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.67 2.37 速动比率 3.50 1.74 资产负债率(合并) 17.38% 25.32% 应收账款周转率(次/年) 84.24 49.04 存货周转率(次/年) 1.58 1.53 息税折旧摊销前利润(万元) 12,844.90 13,452.65 利息保障倍数 - 146.5 每股净资产(元/股) 6.01 6.36 扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 0.28 0.27 收益(元/股) 稀释每股收益 0.28 0.27 扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 7.52 6.89 产收益率(%) 加权平均 7.68 7.02 扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 0.28 0.26 收益(元/股) 稀释每股收益 0.28 0.26 1-1-1-12 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 财务指标 发行前 发行后 扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 7.34 6.65 产收益率(%) 加权平均 7.49 6.79 注:发行后按照备考财务报告计算。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组方案实施 前尚需取得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重组方案 (一)本次交易已履行的决策及审批程序 1、2014年12月25日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2、2015年3月19日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》等相关议案, 独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》,并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、 韦永生签署了《股份认购协议》。 3、2015年3月19日,惠通食业召开股东会,同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进 行本次交易。 4、2015年5月7日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要》等议案,独立董事对本次交易发表了 独立意见。2015年5月9日,公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易相关事项。 5、2015年6月1日,涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委 员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批 复》。 6、2015年6月2日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要》等议案。 7、2015 年 8 月 3 日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 审议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。 (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易已获得中国证监会的核准。 1-1-1-13 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 七、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 本人将及时向上市公司提供本次交易信息, 并 保证所提供或披露的信息及材料的真实性、 准确性 和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息及材料的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调 查结论明确以前, 本人将不转让在上市公司拥有权 益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 提供本次交易 王爱萍、曹 定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 信息及材料的 1 绍明、曹晓 人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登 真实性、准确 玲 记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存 性和完整性 在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 通过本次重组取得的股份,自本次股份发行结 束之日起 12 个月内不得转让,分三期解除锁定, 具体为: 第一期 40%股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售;第二期 30%股份于对价股份发行 结束满 24 个月后解除限售;第三期 30%股份于对 价股份发行结束满 36 个月后解除限售。如监管规 则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将 按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。 最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本次交易的标的资产不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 惠通食业股东已经合法拥有标的资产的完整 权利,惠通食业 100%股权不存在抵押、质押等权 利限制。 提供本次交易 涪陵榨菜控 本单位/本公司/本人将及时向上市公司提供 2 信息及材料的 股股东、实 本次交易信息,并保证所提供或披露的信息及材料 1-1-1-14 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 真实性、准确 际控制人、 的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误 性和完整性 董事、监事、 导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息及材料的 高级管理人 真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责 员 任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调 查结论明确以前, 本单位/本公司/本人将不转让在 上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代本单位/本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位/本公司/本人的身份信息和账户信息的, 授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如 调查结论发现存在违法违规情节, 本单位/本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 通过本次重组取得的股份,自本次股份发行结 王爱萍、曹 束之日起 12 个月内不得转让,分三期解除锁定, 具体为: 第一期 40%股份于对价股份发行结束满 12 3 股份锁定承诺 绍明、曹晓 个月后解除限售;第二期 30%股份于对价股份发行 玲 结束满 24 个月后解除限售;第三期 30%股份于对 价股份发行结束满 36 个月后解除限售。 通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股 票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管 周斌全、赵 理该等股份,也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政 平、贺云川、 股份锁定及其 府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定 4 袁国胜、刘 他承诺 期应当相应依法或依照监管要求相应调整。 洁、聂川、 最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场 韦永生 明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本次重组完成后,在通过本次交易获得涪陵榨 菜股份的承诺锁定期间, 为避免同业竞争或潜在同 业竞争而损害涪陵榨菜及其他股东的利益, 作出承 诺: 避免与上市公 王爱萍、曹 1、本人承诺,为避免本人及本人实际控制的 5 司同业竞争的 绍明、曹晓 其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争, 本人及本人 承诺函 玲 实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接 地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同或相似的业 务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪 1-1-1-15 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容 陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争 的业务。 2、本人承诺,如本人及本人实际控制的其他 企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有 竞争或可能发生竞争的,则本人及本人实际控制的 其他企业将立即通知涪陵榨菜,并将该商业机会给 予涪陵榨菜。 3、本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的 了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投 资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。 4、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相 关收益将全部归涪陵榨菜所有;如因此给涪陵榨菜 及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿涪 陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。 1、本人在作为涪陵榨菜的股东期间,本人及 本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将尽 量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、 企 业或者其他经济组织之间的关联交易; 在进行确有 必要且无法避免的关联交易时, 本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原 则、公允价格进行公平操作,并按照有关法律、法 规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业公 司章程的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信 减少与规范关 王爱萍、曹 息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联 6 联交易的承诺 绍明、曹晓 交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。 函 玲 2、本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位,损 害涪陵榨菜及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为,在任何情况下,不要求涪陵榨菜及其 下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提 供任何形式的担保或者资金支持。 本人同意,若违反上述承诺,将承担因此而给 涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)股东大会通知公告程序 涪陵榨菜在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 1-1-1-16 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)股份锁定安排 本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺,通过本次重组取得的股 份,自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让,分三期解除锁定,具体为: 第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售;第二期30%股份于对价 股份发行结束满24个月后解除限售;第三期30%股份于对价股份发行结束满36个 月后解除限售。 本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂 川、韦永生承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由涪陵榨菜收购该等股份。 若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监 管要求相应调整。 (三)网络投票安排 本公司在召开股东大会审议本次交易方案时,提供了现场记名投票、网络投 票相结合的方式,为全体投资者参与投票提供便利,且网络投票时间将安排在交 易时间。本次交易安排网络投票,调动了广大投资者(尤其是中小投资者)参与 上市公司股东大会并行使表决权的积极性,有利于保护中小投资者的权益。 (四)严格执行关联交易审议程序 本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时,独立董事就该事项 发表了事前认可意见及独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时,将提 请关联方回避表决相关议案。 (五)确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构,按照有关规定进行审 计、评估;公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发 表专业核查意见;公司独立董事亦对本次发行股份购买资产发表了独立意见,从 而确保标的资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 (六)严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管 理办法》等法律、行政法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 1-1-1-17 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本公司本 次交易的进展情况。 (七)本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄,但有利于上市公司增强持 续盈利能力 根据涪陵榨菜 2015 年半年度财务报告,本次交易前,上市公司 2015 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.28 元/股。根据瑞华会计师出具 的《涪陵榨菜备考合并审阅报告》(瑞华阅字[2015] 50010002 号),假设本次 交易在 2013 年期初完成,上市公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.26 元/股,本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每 股收益被摊薄的情况,但鉴于本次交易完成后,随着业务整合所带来的协同效应, 上市公司的盈利能力将有望提升,从而进一步提高上市公司的每股收益水平。 综上,本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况,但长期来看本次并购产生的业务协同效应明显,将有利于上市公司 增强持续盈利能力。 九、本次发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分,定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会 第四次会议决议公告日。 根据《重组办法》的相关规定,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易 对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价(经计算为 26.321 元/股)的 90%,为 23.69 元/股。若定价基准日至发行日期 间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价 格进行相应调整。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次拟向特定对象发行股 份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(经计算为 28.492 元/股)的 90%,为 25.65 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调 整。 公司于 2015 年 6 月 2 日召开了 2014 年年度股东大会,会议审议通过了《公 司 2014 年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150 万股为基 数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股。 1-1-1-18 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据此利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行 股份的每股价格调整为 14.74 元/股;本次拟向特定对象发行股份的每股价格调 整为 15.97 元/股。 1-1-1-19 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 (一)标的资产估值风险 本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元,评估值较惠通 食业账面净资产4,314.95万元,增值8,607.88万元,增值率为199.49%。 惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元,以惠通食业2013年、2014年经 审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下: 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 惠通食业 100%股权的交易价格(万元) 12,920.00 12,920.00 惠通食业归属于公司所有者权益(万元) 4,314.95 3,845.70 惠通食业归属母公司净利润(万元) 469.24 219.90 市盈率(倍) 27.53 58.75 市净率(倍) 2.99 3.36 注:标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润; 标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是基于标的资产具有 低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺 的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的,如上述基础发 生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 (二)收购整合风险 结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、 泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流, 并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。 通过本次交易,上市公司将持有惠通食业100%股权,迈出了酱腌菜行业并购 发展的第一步,同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间 和发展潜力的细分产品领域。交易完成后,上市公司可以完善产品系列,从较单 一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖,满足广大消费者多样 化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性,可进一步丰富产品品类, 1-1-1-20 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 同时借助惠通食业已形成的品牌认知度,进一步提高产品竞争力、扩大产品市场 份额,积极培育新的利润增长点。 上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方 面的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否 通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并 充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次 交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。 (三)交易无法如期进行的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使 得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而 面临被取消的风险: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组存在被 暂停、中止或取消的风险; 2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 若因上述情形导致本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜 的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日,同时交易需面临交易标的重新定价的风险,提 请投资者注意。 二、标的公司的风险 (一)本次交易估值及未做业绩承诺的风险 涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金,购买其持有的 惠通食业100%的股权,对价为12,920万元,该交易系产业并购,交易双方就本次 重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资 者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。 (二)管理风险 本次交易完成后,惠通食业将成为本公司的子公司。从公司整体角度看,涪 陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合,涪陵榨菜和惠通食 业之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之 相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对惠通食业的经营造成负面影 响,从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。 1-1-1-21 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (三)食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一, 消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质 量标准工作放在首位,在批量生产阶段,建立了从原材料采购、材料检验、腌制 加工过程控制,到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系,先后通过 了ISO9001国际质量管理体系认证,HACCP国际食品安全管理体系认证,ISO14001 国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通 食业生产中发生食品安全事件,将对其造成重大影响;如果泡菜、榨菜行业其他 公司或者其他食品企业发生食品安全事件,也会对惠通食业造成影响;若国家提 高食品安全和食品质量检验标准,可能相应增加惠通食业的生产成本。 (四)原材料供应不足及价格波动的风险 惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品—— 青菜头。青菜头属一年一季的农作物,一般在当年9月份播种,次年的2月份收获。 如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害,青菜头大量减产,惠通食 业将面临因原材料不足而导致的经营风险。 同时,惠通食业原材料主要为青菜头、萝卜、豇豆、海带、辣椒及其粗加工 农产品和植物油,报告期内原材料成本占惠通食业生产成本的平均比例为 57.21%。报告期内惠通食业采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主 要原材料价格受供求关系影响较大,报告期内原材料价格呈现不规律的价格波 动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响,原材料价格大幅变动,惠通食 业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 (五)标的资产部分房产存在权属瑕疵的风险 本次交易拟购买资产存在部分房产未取得权属证书(未取得产权证的房屋建 筑物评估价值为332.90万元,占拟注入资产总资产评估值的比例为1.29%),但 该等房产为使用人合法取得并持续实际使用,未因其实际使用该等房屋建筑物而 被任何第三方主张任何权利,不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善 事宜正在积极推进中,其产权证书办理不存在实质性障碍。因此,目前上述房产 土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响,不会影响本 次重组后上市公司的正常经营,亦不会损害上市公司利益。 为保证上市公司利益不受损害,交易对象均出具承诺,如因本次重组涉及的 未取得权属证书的房产导致本次重组后的涪陵榨菜遭受的损失,王爱萍、曹绍明、 曹晓玲承诺进行补偿。 1-1-1-22 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (六)标的资产新厂土地使用权被收回的风险 惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目 投资合同书》及补充合同,合同约定:惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项 目正常投产后,若第二年上缴税收总额低于750万元,则眉山市东坡区人民政府 将收取惠通食业违约金394.5万元;若税收贡献在合同约定税收的50%以下,即建 成投产后第二年上缴税收总额低于375万元,眉山市东坡区人民政府将解除投资 合同,收回土地使用权。 基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成,根据惠通食业未来 经营情况的分析,如无不可抗力的影响,企业在项目投产后的第二年上缴税收总 额可以达到合同约定的750万元。 如果达不到合同约定的税收标准,将对惠通食业新厂的生产经营造成较大影 响。 本次交易完成后,本公司将加大对惠通食业的投资力度,扩大其产能,相信 惠通食业可以完成上述税收目标。如未来因惠通食业未达到上述合同约定的缴税 金额而遭受损失,王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水 平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波 动,从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有 风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严 格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者 做出正确的投资决策。 (二)税收政策风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》(财税[2011]58号)、川经信产业函【2012】843号批复、东 坡区地方税务局眉东地税函【2012】32号通知,以及眉山市东坡区地方税务局税 1-1-1-23 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 务事项通知书等文件,惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,企业 所得税税率为15%。 如果未来税务机关不再认定惠通食业可减按15%税率缴纳企业所得税,惠通 食业的适用税率将提升至25%,从而对惠通食业未来盈利能力产生一定的影响。 1-1-1-24 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 董事会声明................................................................... 2 修订说明..................................................................... 3 重大事项提示................................................................. 6 一、本次交易方案简要介绍 ................................................. 6 二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交 易,应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成借壳上 市及判断依据............................................................. 6 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍 ............................... 8 四、本次交易标的评估值及交易价格 ......................................... 9 五、本次重组对上市公司影响 .............................................. 10 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组方案实施前尚需取 得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重组方案 ...................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 14 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 16 九、本次发行股份的定价基准日及发行价格 .................................. 18 重大风险提示................................................................ 20 一、本次交易相关的风险.................................................. 20 二、标的公司的风险...................................................... 21 三、其他风险............................................................ 23 目 录 ..................................................................... 25 释 义 ..................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ......................................................... 31 一、本次交易的背景...................................................... 31 二、本次交易的目的...................................................... 32 三、本次交易的决策和批准过程 ............................................ 33 四、本次交易具体方案.................................................... 34 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 36 六、本次配套融资符合配套融资的相关规定 .................................. 38 第二节 本次交易各方基本情况 ................................................. 39 一、上市公司基本情况.................................................... 39 二、交易对方及募集配套资金特定对象情况 .................................. 52 三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ................ 58 第三节 交易标的............................................................. 60 一、交易标的基本情况.................................................... 60 二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 .................................... 77 第四节 本次发行股份情况 ..................................................... 93 一、向交易对方发行股份购买资产 .......................................... 93 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................ 95 三、本次募集配套资金情况介绍 ............................................ 98 1-1-1-25 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 105 五、本次发行股份前后公司的股权结构 ..................................... 106 六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明 ................................... 109 第五节 交易标的的评估情况 .................................................. 110 一、交易标的评估基本情况 ............................................... 110 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ..................................... 110 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ........................... 111 四、不同评估方法结果的差异及其原因 ..................................... 125 五、特别事项说明....................................................... 125 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..... 129 七、原材料价格波动对惠通食业评估值的影响的敏感性分析 ................... 130 八、收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性分析133 九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 134 十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表 的独立意见 ............................................................ 148 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................. 149 一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................... 149 二、关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......... 154 三、关于涪陵榨菜与惠通食业各股东及核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协 议》的主要内容......................................................... 155 四、关于涪陵榨菜与特定对象签署的《股份认购协议》的主要内容 ............. 157 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................ 160 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ......................... 160 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................... 163 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 ............................... 164 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见165 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .................................................................... 166 六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ......................... 167 第八节 管理层讨论和分析 .................................................... 169 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 169 二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 177 三、标的资产财务状况分析 ............................................... 188 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................. 217 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 228 第九节 财务会计信息 ........................................................ 230 一、上市公司最近两年合并财务报表 ....................................... 230 二、交易标的最近两年简要财务报表 ....................................... 234 三、上市公司最近两年备考财务报表 ....................................... 238 第十节 同业竞争和关联交易 .................................................. 244 一、本次交易完成后的同业竞争情况 ....................................... 244 1-1-1-26 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况 ........................... 245 第十一节 风险因素.......................................................... 256 一、本次交易相关的风险................................................. 256 二、标的公司的风险..................................................... 257 三、其他风险........................................................... 259 第十二节 其他重要事项 ...................................................... 261 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 261 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 261 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ..................... 262 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 262 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明262 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的自查 情况 .................................................................. 269 七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明 ............................... 271 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ... 271 九、本次交易前次募投资金使用情况 ....................................... 272 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..... 274 第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............ 275 一、独立董事对本次交易的结论性意见 ..................................... 275 二、法律顾问对本次交易的结论性意见 ..................................... 276 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 277 第十四节 上市公司全体董事及有关中介机构声明 ................................ 279 一、公司全体董事声明................................................... 279 二、交易对方声明....................................................... 280 三、独立财务顾问声明................................................... 284 四、法律顾问声明....................................................... 285 五、审计机构声明....................................................... 286 六、资产评估机构声明................................................... 287 第十五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................... 288 一、备查文件........................................................... 288 二、查阅方式........................................................... 288 三、相关中介机构联系方式 ............................................... 289 1-1-1-27 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 释 义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 一、一般术语 发行人、上市公司、本公 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,股票代码:002507 司、公司、涪陵榨菜 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购 本报告书、报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司 北京一建 指 北京市第一建筑工程有限公司 公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付 本次交易、本次重组 指 现金购买资产并募集配套资金的交易行为 涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁 募集配套资金、配套融资 指 国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方,具 交易对方 指 体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲 本次重组募集配套资金的特定投资者,具体指周斌全、贺 特定对象、特定投资者 指 云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生 交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司 100%股权 本次发行股份及支付现 本公司以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食业 指 金购买资产 有限责任公司 100%股权的行为 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资 产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为涪陵 定价基准日 指 榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公 告日 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 交割日 指 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 审议本次交易方案的董 指 公司第三届董事会第八次会议 事会 监事会 指 本公司监事会 1-1-1-28 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 《发行股份及支付现金 2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限 指 购买资产协议》 责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》 2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹 《任职期限及竞业限制 指 绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任 协议》 职期限及竞业限制协议》 2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵 《股份认购协议》 指 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购 协议》 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现 资产评估报告、评估报告 指 金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评 估报告》(川华衡评报[2015]35 号) 《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》 (瑞华审字 审计报告 指 [2015]第 50010006 号、瑞华审字[2015]第 50010009 号) 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报 备考审阅报告 指 ( 告 》 瑞 华 阅 字 [2015] 50010001 号 、 瑞 华 阅 字 [2015] 50010002 号) 《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构、深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证登公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)(证监 会公告[2014]53 号) 《上市规则》 指 》 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 1-1-1-29 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号:重大资产重组 《业务指引》 指 (二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试 行)》 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组 《备忘录第 17 号》 指 相关事项》 普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股 近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年 报告期、近两年 指 2013 年、2014 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 以新鲜蔬菜或蔬菜咸坯为主要原料,添加或不添加香辛等辅 四川泡菜、泡菜 指 料,用食盐或食盐水泡渍发酵,经拌料(调味)、包装(或 不包装)、灭菌(或不灭菌)等加工而成的蔬菜制品。 以公司或集团企业为主导,以农产品加工、运销为龙头, 重点围绕经一种或几种产品的生产、销售、与生产基地和 公司+基地+农户 指 农户实行有机的联合,进行一体化的经营,形成“风险共 担,利益共享”的经济共同体 盐渍 指 加盐腌制的过程 质量管理体系标准,由国际标准化组织制定的 ISO9000 系列 标准之一,规定质量管理体系要求,用于证实组织具有提供 ISO9001:2000 指 满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力,目的在于增进 顾客满意度 危害分析与关键控制点的英文缩写,对可能发生在食品加工 HACCP 指 环节的危害进行评估,进而采取控制的一种预防性食品安全 控制体系 环境管理体系认证的代号。ISO 14000 系列标准是由国际标 ISO 14001 指 准化组织制订的环境管理体系标准 茎瘤芥 指 榨菜原料作物的植物学名 青菜头 指 茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分,即茎瘤芥的茎瘤部分 以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤,经特殊腌制和加工而成的腌菜食 榨菜 指 品 佐餐开胃菜 指 包括榨菜在内的酱腌菜的统称 四川地区经典的中国名菜之一,属于川菜系。据说,东坡 肘子其实并非苏东坡之功,而是其妻子王弗的妙作。“东 东坡肘子 指 坡肘子”被冠以苏东坡之名,又为四川名肴,这是因为“东 坡肘子”出自苏东坡的故乡现四川省眉山市东坡区。 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由四舍五入造成的。 1-1-1-30 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 公司拟向惠通食业全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的 惠通食业的100%股权,同时向特定投资者发行股份募集配套资金扣除发行费用后 用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后,公司将直接持有惠通食业100% 股权。惠通食业主要经营泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等产品的生产 销售,属于食品制造行业。 (一)行业发展前景良好 随着经济的发展和人们生活水平的不断提升,我国整个食品行业迎来快速发 展时期。泡菜、榨菜产品是深受人们欢迎的传统食品,中国经济快速发展及城市 化进程的加快,国际经济一体化及国际交流的发展,均促进泡菜、榨菜产业的快 速发展。中国经济发展和产业升级加快,以涪陵榨菜为代表的行业龙头企业工业 化进程不断提高,技术、研发水平的进步和消费升级,消费者对食品安全、产品 品牌和品质日益重视,市场竞争不断规范和新产品更新换代,行业中品牌知名度 高、产品质量高、规范化运行的企业将获取高于行业平均水平的利润,泡菜、榨 菜行业未来市场发展前景良好。 (二)交易标的已初具规模,发展前景良好 惠通食业于1995年创立于钟灵毓秀、人杰地灵的东坡故里、中国泡菜之城四 川眉山。惠通食业占地10多万平方米,是集食品研发、生产、销售为一体的综合 性企业。 惠通食业主要生产各类调味泡菜、榨菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉 类罐头共计四大系列产品,惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场,以优质服 务取信大众”的宗旨,先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证,HACCP国际食 品安全管理体系认证,ISO14001国际环境管理体系认证,在国家进出口检验检疫 局获准注册并拥有自营出口权。同时,惠通食业荣获四川名牌产品、四川省著名 商标、四川老字号、四川省特色旅游产品、四川省农业产业化龙头企业、四川泡 菜十强企业等多个荣誉称号。 惠通食业是东坡泡菜知名企业之一,产品现已覆盖全国各大中城市,并出口 日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区,倍受国内外消费者喜爱。 1-1-1-31 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 为进一步推动业务发展、提升其在调味泡菜行业的综合竞争力和行业地位, 做大做强,惠通食业通过与上市公司行业龙头涪陵榨菜的联手结合,以借助资本 市场平台,拓宽融资渠道,为后续发展提供持续推动力。 二、本次交易的目的 (一)并购优质资产,提升公司竞争力 公司目前主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销 售,主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业,榨菜产品全 国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念,探求差异化高盈利产品,实现 产品种类多样化。立足榨菜,打造强势品牌,做大榨菜产业,逐步整合中国佐餐 开胃菜行业,扩大市场占有率,成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。 现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势,只有企业发展到一 定规模,才能有效发挥其带头示范作用,只有企业在规模化生产中取得效益,才 能保持生产的再投入,有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发,使整体 产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产,销售市场种 类较多,缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力, 公司一方面加强产品规划,通过公司的品牌影响力和销售渠道,实现多产品盈利 和利润增长;另一方面积极寻找相关行业的优质资产,完善公司产品的种类,实 现差异化竞争,通过行业的广度和深度整合,切实提升上市公司竞争力,保护中 小投资者利益。 (二)优化产品结构,实现产品多样化 在经济全球化不断深入,市场竞争日趋激烈的今天,品牌作为核心竞争力的 重要因素,发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场,对于企业来说,品 牌的影响力已远远大于简单的产品。 而公司通过本次收购惠通食业,可以迅速实现:1、完善产品系列,从较单 一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖;2、通过涪陵榨菜强大的品牌 竞争力和销售力量,实现新的盈利增长;3、借助惠通食业的原有品牌宣传,及 “乌江”品牌优势进入中高端商超,拓展高端消费市场及领域;4、凭借涪陵榨 菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道,迅速提高市场占有率。通过本次收购, 公司产业链得到拓展延伸,盈利能力得到进一步增强。 (三)整合资源,实现资本结构的最优化 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景,有利于提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后,涪陵榨菜的资产规模和盈利能 1-1-1-32 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 力均将得到提高,为更好的回报投资者创造了条件。惠通食业自成立以来基本依 赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成,上市公司的规模将 进一步扩大,社会影响力也会相应提高;惠通食业作为上市公司子公司,其品牌 知名度将相应提高。利用上市公司的平台,一方面可以进一步提高惠通食业的间 接融资能力,更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持,同时有效 降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方 式选择多样化的债权或股权融资工具,实现公司资本结构优化。 三、本次交易的决策和批准过程 (一)本次交易已履行的决策及审批程序 1、2014年12月25日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2、2015年3月19日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》等相关议案, 独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》,并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、 韦永生签署了《股份认购协议》。 3、2015年3月19日,惠通食业召开股东会,同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进 行本次交易。 4、2015年5月7日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要》等议案,独立董事对本次交易发表了 独立意见。2015年5月9日,公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易相关事项。 5、2015年6月1日,涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委 员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批 复》。 6、2015年6月2日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要》等议案。 7、2015年8月3日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审 议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。 1-1-1-33 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易已获得中国证监会的核准。 四、本次交易具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产 涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有 的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。截至本报告书签署之日,惠通食业 100%股权的评估值为12,922.83万元,账面净资产值为4,314.95万元,评估增值 率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。 惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中股份 支付部分占交易总额的比例为51.24%,现金支付部分金额为6,300万元,占本次 交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算,本次向交易对方支付对价的 具体情况如下: 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00 合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据本次利润分配方案,本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69 元/股调整为14.74元/股,发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后,本次 向交易对方支付对价的具体情况如下: 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00 1-1-1-34 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00 (二)发行股份募集配套资金 公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定 对象非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本 次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元,不超过交易总额的 25%,按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算,募集配套资 金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下: 占发行后总股份的 序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元) 比例(%) 1 周斌全 1,030,000 0.50% 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 0.04% 2,052,000.00 3 赵平 50,000 0.02% 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 0.02% 1,026,000.00 5 刘洁 20,000 0.01% 513,000.00 6 聂川 20,000 0.01% 513,000.00 7 韦永生 10,000 0.005% 256,500.00 合计 1,250,000 0.61% 32,062,500.00 根据2014年度利润分配方案,公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来 的25.65元/股调整为15.97元/股。本次发行股份募集配套资金总额为3,206.25 万元,故向配套资金认购对象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为 2,007,671股。向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下: 序号 特定对象姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37 2 贺云川 128,491 2,052,001.27 3 赵平 80,307 1,282,502.79 4 袁国胜 64,245 1,025,992.65 5 刘洁 32,123 513,004.31 6 聂川 32,123 513,004.31 7 韦永生 16,061 256,494.17 合 计 2,007,671 32,062,505.87 注:配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。 1-1-1-35 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。 本次交易完成后,公司将直接持有惠通食业100%股权。 五、本次重组对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 序号 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 重庆市涪陵国 有资产投资经 1 81,510,000 40.45% 81,510,000 39.90% 81,510,000 39.66% 营集团有限公 司 东兆长泰投资 2 17,700,000 8.78% 17,700,000 8.66% 17,700,000 8.61% 集团有限公司 北京市第一建 3 筑工程有限公 15,069,600 7.48% 15,069,600 7.38% 15,069,600 7.33% 司 4 王爱萍 0 1,397,214 0.68% 1,397,214 0.68% 5 曹绍明 0 1,257,493 0.62% 1,257,493 0.61% 6 曹晓玲 0 139,721 0.07% 139,721 0.07% 7 周斌全 3,122,600 1.55% 3,122,600 1.53% 4,152,600 2.02% 8 贺云川 464,101 0.23% 464,101 0.23% 544,101 0.26% 9 赵平 464,101 0.23% 464,101 0.23% 514,101 0.25% 10 袁国胜 0 0 40,000 0.02% 11 刘洁 0 0 20,000 0.01% 12 聂川 0 0 20,000 0.01% 13 韦永生 0 0 10,000 0.00% 14 其他股东 83,169,597 41.28% 83,169,597 40.71% 83,169,597 40.46% 15 总股本 201,500,000 100.00% 204,294,428 100.00% 205,544,428 100.00% 根据前述利润分配方案,截至本报告书出具之日,对上市公司股权结构的影 响如下: 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 序号 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 重庆市涪陵国 有资产投资经 1 130,416,000 40.45% 130,416,000 39.90% 130,416,000 39.65% 营集团有限公 司 1-1-1-36 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 序号 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 东兆长泰投资 2 20,056,960 6.22% 20,056,960 6.14% 20,056,960 6.10% 集团有限公司 北京市第一建 3 筑工程有限公 24,111,360 7.48% 24,111,360 7.38% 24,111,360 7.33% 司 4 王爱萍 0 2,245,590 0.69% 2,245,590 0.68% 5 曹绍明 0 2,021,031 0.62% 2,021,031 0.61% 6 曹晓玲 0 224,559 0.07% 224,559 0.07% 7 周斌全 4,996,160 1.55% 4,996,160 1.53% 6,650,481 2.02% 8 贺云川 742,562 0.23% 742,562 0.23% 871,053 0.27% 9 赵平 742,562 0.23% 742,562 0.23% 822,869 0.25% 10 袁国胜 0 0 64,245 0.02% 11 刘洁 0 0 32,123 0.01% 12 聂川 0 0 32,123 0.01% 13 韦永生 0 0 16,061 0.00% 14 其他股东 141,334,396 43.84% 141,334,396 43.24% 141,334,396 42.97% 15 总股本 322,400,000 100.00% 326,891,180 100.00% 328,898,851 100.00% (二)对上市公司主要财务指标的影响 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 资产负债率(合并) 16.94% 25.75% 应收账款周转率(次/年) 174.08 99.26 存货周转率(次/年) 4.08 3.75 息税折旧摊销前利润(万元) 19,000.48 20,860.77 利息保障倍数 - 17.32 每股净资产(元/股) 5.66 6.02 扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 0.41 0.41 收益(元/股) 稀释每股收益 0.41 0.41 扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 11.58 10.84 产收益率(%) 加权平均 12.12 11.31 扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 0.38 0.37 收益(元/股) 稀释每股收益 0.38 0.37 扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 10.71 9.8 产收益率(%) 加权平均 11.21 10.22 截至2015年6月30日,本次重组对上市公司财务指标的影响如下: 财务指标 发行前 发行后 流动比率 4.67 2.37 速动比率 3.50 1.74 资产负债率(合并) 17.38% 25.32% 1-1-1-37 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 财务指标 发行前 发行后 应收账款周转率(次/年) 84.24 49.04 存货周转率(次/年) 1.58 1.53 息税折旧摊销前利润(万元) 12,844.90 13,452.65 利息保障倍数 - 146.5 每股净资产(元/股) 6.01 6.36 扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 0.28 0.27 收益(元/股) 稀释每股收益 0.28 0.27 扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 7.52 6.89 产收益率(%) 加权平均 7.68 7.02 扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 0.28 0.26 收益(元/股) 稀释每股收益 0.28 0.26 扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 7.34 6.65 产收益率(%) 加权平均 7.49 6.79 注:发行后按照备考财务报告计算。 六、本次配套融资符合配套融资的相关规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 、 答》规定:“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案构成借壳上 市的,比例不超过30%。” 上市公司前次募集资金共52,376.89万元,截至2014年12月31日,已使用 38,948.54万元,与已公开披露的计划进度相符。 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价,其有利于 提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力,符合上述配套融资相关规定 的要求,具有必要性和合理性。 1-1-1-38 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第二节 本次交易各方基本情况 一、上市公司基本情况 (一)上市公司概况 发行人名称:重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 英文名称:Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd. 成立日期:1988年4月30日,于2008年3月31日整体变更为股份有限公司 上市日期:2010年11月23日 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:涪陵榨菜 股票代码:002507 注册资本:32,240万元 法定代表人:周斌全 注册地址:重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组 办公地址:重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组 邮政编码:408006 电话号码:023-72231475 传真号码:023-72231475 公司网址:http://www.flzc.com 电子信箱:flzchzk@163.com 经营范围:生产、加工、销售:蔬菜制品(酱腌菜、其他蔬菜);其他水产 加工品(水产调味品);普通货运;批发兼零售;预包装食品、散装食品;以下 经营范围限分公司经营:生产、加工调味料;榨菜原料收购、仓储;企业生产产 品出口。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。 本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研 制、生产和销售,主导产品为乌江牌系列榨菜。 1-1-1-39 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)公司设立及改制上市情况 四川省涪陵榨菜集团公司 1988 年 4 月 30 日成立的全民所有制 企业 1990 年,四川省涪陵榨菜集团公司重 新登记,注册资金为 50 万元 1992 年,四川省涪陵榨菜集团公司增 资到 3,733.1 万元 四川省涪陵榨菜(集团)有限公司 1994 年 6 月 1 日成立 注册资本 3,733.1 万元 1998 年随行政区划更名为重庆市涪陵 榨菜(集团)有限公司 2007 年规范为国有独资公司 2008 年增资,注册资本变为 5,571.791 万元 2008 年股权转让 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2008 年 3 月 31 日整体变更设立股 份有限公司,注册资本 11,500 万元 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2010 年 11 月深交所上市 2013 年,涪陵国资委股份划转给涪陵 国投 2014 年,公积金转增股本。 1、四川省涪陵榨菜集团公司设立及增资 (1)1988年四川省涪陵榨菜集团公司设立,注册资金为50万元 1-1-1-40 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司,是经原涪陵市人民政府《关于建立 榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立,于1988年4月30日在 工商局办理了注册登记,注册资金50万元,经济性质为全民所有制,主管部门为 涪陵市计划经济委员会。 (2)1990年四川省涪陵榨菜集团公司重新登记,注册资金为50万元 根据当时全国经济形势,1988年中共中央、国务院发出《关于清理整顿公司 , 的决定》 1989年中共中央、国务院再次发出《关于进一步清理整顿公司的决定》。 1989年1月国家工商行政管理局发布《关于公司年检和重新登记注册若干问题的 。 意见》 发行人根据上述《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》规定, 进行了重新登记注册。 1990年9月30日,经四川省计划经济委员会《关于同意保留“四川省涪陵榨 菜集团公司”的复函》【川计经(1990)企726号】、四川省涪陵地区经济委员会 《关于转发四川省计划经济委员会关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司” 的复函的通知》【涪地经委发[1990]155号】文件批准。四川省涪陵榨菜集团公 司在工商局依法办理了重新登记,注册资金为50万元,经济性质为全民所有制。 1990年9月29日,原涪陵市财政局出具了《证明》,证明公司自有资金50万元。 (3)1992年四川省涪陵榨菜集团公司增资到3,733.1万元 为做大做实四川省涪陵榨菜集团公司,1991年,根据原中共涪陵市委、涪陵 市人民政府《关于调整、完善涪陵榨菜集团公司的决定》(涪市委发[1991]14号)、 《关于批转“完善榨菜集团公司领导小组”的通知》(涪市委发[1991]62号)文件,原涪陵市人民政府将原涪陵市供 销合作社联合社所属的原涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产注入四川省 涪陵榨菜集团公司,主管部门为涪陵市财贸工作委员会。1992年5月6日,四川省 涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了变更登记,注册资金变更为3,733.1万元。 1992年3月25日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》,证明公司注册资金 为3,733.1万元。 2、四川省涪陵榨菜(集团)有限公司成立、规范及演变 (1)改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司 1994年5月5日,经原涪陵市经济体制改革委员会《关于同意完善四川省涪陵 榨菜集团公司股份制组建四川省涪陵榨菜(集团)有限公司的批复》(涪市体改发 [1994]22号)文件批准,四川省涪陵榨菜集团公司整体改制为四川省涪陵榨菜(集 团)有限公司,于1994年6月1日在工商局办理了变更登记。 1-1-1-41 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (2)1998年随行政区划更名 1997年,重庆成为直辖市。经涪陵市枳城区财贸工作办公室《关于涪陵榨菜 (集团)有限公司更换企业名称的批复》(涪市枳财办发[1998]2号)批复,公司名 称1998年随行政区划改为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司,于1998年4月28日在 工商局办理了变更登记。 (3)重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司 2007年4月30日,重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团) 有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72号)中,规范重庆市涪陵 榨菜(集团)有限公司的性质为有限责任公司(国有独资公司),注册资本3733.1 万元。重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为公司出具了《验资报告》(重 铂会涪分验(2007)字第088号),验证确认公司注册资本为3,733.1万元。本公司 于2007年5月在工商局办理了变更登记。申报会计师中瑞岳华会计师事务所已对 重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第088号 《验资报告》进行了复核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1282号《关于重庆 市涪陵榨菜(集团)有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资报告的复核报 告》,申报会计师认为,重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团截 至2007年4月30日止验资时出具的重铂会涪分验字(2007)第088号验资报告在所 有重大方面符合《独立审计实务公告第1号—验资》的相关规定。 (4)重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司增资,注册资本变更为5,571.791万元 为满足设立股份公司的需要,榨菜集团拟进行增资扩股,由国有独资变更为 多股东的有限责任公司,同时,为做大做强涪陵区榨菜产业,进一步提升榨菜集 团的核心竞争力,建立科学合理的公司治理结构及管理层的长效激励机制,实现 管理层和股东利益的一致,保障国有资产的保值增值,经重庆市涪陵区人民政府 《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》(涪府函 [2007]280号)与重庆市涪陵区国资委《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公 司管理层持股的通知》(涪国资发[2007]196号)批准,涪陵区国资委、东兆长 泰投资集团有限公司(以下简称“东兆长泰”)、重庆市涪陵国有资产投资经营 有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、 赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生于2007 年11月28日签署了《增资扩股协议》。东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵 国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先 生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、 黄正坤先生以现金对榨菜集团进行增资。增资完成后,重庆市涪陵榨菜(集团) 有限公司注册资本由3,733.1万元增加到5,571.791万元。 1-1-1-42 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次增资前后股东结构和股权比例变化情况如下表: 增资前 增资后 股东名称 出资额(元) 持股比例 出资额(元) 持股比例 重庆市涪陵区国有资产监督 37,331,000.00 100.0000% 37,331,000.00 67.0000% 管理委员会 东兆长泰投资集团有限公司 - - 6,686,149.00 12.0000% 重庆市涪陵国有资产投资经 - - 3,900,254.00 7.0000% 营有限公司 周斌全 - - 2,674,459.68 4.8000% 深圳市赐发实业有限公司 - - 2,228,716.00 4.0000% 向瑞玺 - - 410,000.00 0.7358% 肖大波 - - 410,000.00 0.7358% 赵平 - - 410,000.00 0.7358% 毛翔 - - 410,000.00 0.7358% 张显海 - - 410,000.00 0.7358% 贺云川 - - 410,000.00 0.7358% 黄正坤 - - 257,331.32 0.4618% 童敏 - - 180,000.00 0.3231% 合 计 37,331,000.00 100.0000% 55,717,910.00 100.0000% (5)重庆市涪陵榨菜(集团)公司股权转让 2007年12月11日,经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市 涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复,同 意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权(占增资完成后榨菜集团股 权的比例为16.00%)以不低于5.45元/注册资本的价格在重庆联合产权交易所挂 牌转让,东兆长泰以5.45元/注册资本的价格取得了该部分股权的受让权。涪陵 区国资委和东兆长泰于2008年1月17日签署了《重庆市国有产权转让合同》,重 庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》(渝联交国鉴字[2008]第G90011 号)。股权转让完成后,榨菜集团的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股比例 1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 28,416,134.00 51.0000% 2 东兆长泰投资集团有限公司 15,601,015.00 28.0000% 3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 3,900,254.00 7.0000% 1-1-1-43 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股比例 4 周斌全 2,674,459.68 4.8000% 5 深圳市赐发实业有限公司 2,228,716.00 4.0000% 6 向瑞玺 410,000.00 0.7358% 7 肖大波 410,000.00 0.7358% 8 赵平 410,000.00 0.7358% 9 毛翔 410,000.00 0.7358% 10 张显海 410,000.00 0.7358% 11 贺云川 410,000.00 0.7358% 12 黄正坤 257,331.32 0.4618% 13 童敏 180,000.00 0.3231% 合 计 55,717,910.00 100.0000% 2008年2月29日,公司在工商局办理了工商变更登记,注册资本由3,733.1 万元变更为5,571.791万元。 3、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司成立 2008年6月6日,重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于重庆市涪陵榨 菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164号)批准 重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司以现有股东共同发起,将重庆市涪陵榨菜(集团) 有限公司整体变更设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,同时批准了股份有限 公司国有股权设置方案,界定国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以 其持有的股权对应的净资产90,190,591.91元,折为5,865万股,占总股本的51%; 国有股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司以其持有的股权对应的净资产 12,379,101.13元,折为805万股,占总股本的7%。 本公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例 股份性质 1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0000% 国有股 2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0000% 社会法人股 3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0000% 国有股 4 周斌全 5,520,000 4.8000% 自然人股 5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0000% 社会法人股 6 向瑞玺 846,227 0.7358% 自然人股 1-1-1-44 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 股东 持股数(股) 持股比例 股份性质 7 肖大波 846,227 0.7358% 自然人股 8 赵平 846,227 0.7358% 自然人股 9 毛翔 846,227 0.7358% 自然人股 10 张显海 846,227 0.7358% 自然人股 11 贺云川 846,227 0.7358% 自然人股 12 黄正坤 531,124 0.4618% 自然人股 13 童敏 371,514 0.3231% 自然人股 合 计 115,000,000 100.0000% -- 4、首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准,公司公开发行新 股不超过4,000万股。经深圳证券交易所(深证上[2010]374号文)同意,2010 年11月23日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“涪 陵榨菜”,股票代码“002507”。发行上市后,公司总股本由11,500万股增加至 15,500万股。上市后,股权结构如下: 上市后 股东名称及股份类别 股数(股) 比例(%) 一、有限售条件流通股 155,000,000 74.1935 涪陵区国资委(SS) 55,132,759 35.5695 东兆长泰 32,200,000 20.7742 涪陵国投(SS) 7,567,241 4.8821 周斌全 5,520,000 3.5613 赐发实业 4,600,000 2.9677 全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806 向瑞玺 846,227 0.5460 肖大波 846,227 0.5460 赵平 846,227 0.5460 毛翔 846,227 0.5460 张显海 846,227 0.5460 贺云川 846,227 0.5460 黄正坤 531,124 0.3427 1-1-1-45 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 上市后 股东名称及股份类别 股数(股) 比例(%) 童敏 371,514 0.2397 二、本次发行流通股 40,000,000 25.8065 合 计 155,000,000 100.0000 5、公司股权无偿划转 2013年9月,涪陵区国资委将所持涪陵榨菜股份55,132,759股无偿划给涪陵 国投,划转完成后,涪陵国投持有涪陵榨菜40.45%的股份(即62,700,000股), 涪陵国投为涪陵榨菜控股股东,涪陵区国资委仍为涪陵榨菜实际控制人。 6、2014年资本公积金转增股本 2014年7月,公司以2013年12月31日公司总股本15,500万股为基数,以资本 公积向全体股东每10股转增3股,合计转增股本4,650万股;转增股本后公司总股 本变更为20,150万股。截至2014年12月31日,公司前十大股东情况如下: 报告期 质押或冻结情况 持有无限售 股东 报告期末持 内增减 持有有限售条 股东名称 持股比例 条件的股份 股份 性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量 数量 状态 况 重庆市涪陵国有 国有 资产投资经营集 40.45% 81,510,000 81,510,000 质押 40,754,998 法人 团有限公司 境内 东兆长泰投资集 非国 13.30% 26,790,400 26,790,400 质押 26,790,400 团有限公司 有法 人 境内 北京市第一建筑 非国 7.48% 15,069,600 15,069,600 工程有限公司 有法 人 中国建设银行- 银华核心价值优 其他 2.33% 4,692,476 4,692,476 选股票型证券投 资基金 中国银行股份有 限公司-宝盈核 心优势灵活配置 其他 2.18% 4,393,792 4,393,792 混合型证券投资 基金 中国农业银行股 份有限公司-鹏 华动力增长混合 其他 1.91% 3,857,547 3,857,547 型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金一 其他 1.82% 3,668,607 3,668,607 一零组合 招商证券股份有 其他 1.67% 3,360,234 3,360,234 限公司 1-1-1-46 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 报告期 质押或冻结情况 持有无限售 股东 报告期末持 内增减 持有有限售条 股东名称 持股比例 条件的股份 股份 性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量 数量 状态 况 境内 周斌全 自然 1.55% 3,122,600 2,341,950 780,650 人 全国社保基金四 其他 1.39% 2,800,000 2,800,000 零四组合 7、2015年资本公积金转增股本 2015年7月,公司以2014年12月31日公司总股本20,150万股为基数,以资本 公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本12,090万股;转增股本后公司总股 本变更为32,240万股。截至2015年7月31日,公司前十大股东情况如下: 报告期 质押或冻结情况 持有无限售 股东 报告期末持 内增减 持有有限售条 股东名称 持股比例 条件的股份 股份 性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量 数量 状态 况 重庆市涪陵国有 国有 资产投资经营集 40.45% 130,416,000 130,416,000 0 质押 65,207,996 法人 团有限公司 北 京 市 第 一 建 筑 境内 非国 工程有限公司 7.48%% 24,111,360 24,111,360 0 有法 人 东兆长泰投资集 境内 非国 团有限公司 6.22% 20,056,960 20,056,960 质押 19,316,160 有法 人 全国社保基金一 其他 4.93% 15,888,950 15,888,950 一二组合 中国工商银行股 份有限公司-诺 其他 2.66% 8,588,096 8,588,096 安灵活配置混合 型证券投资基金 中国建设银行- 银华核心价值优 其他 1.96% 6,322,845 6,322,845 选股票型证券投 资基金 中国建设银行- 国泰金鼎价值精 其他 1.55% 5,000,000 5,000,000 选混合型证券投 资基金 周斌全 其他 1.55% 4,996,160 3,747,120 1,249,040 天 安 财 产 保 险 股 境内 份 有 限 公 司 - 保 自然 1.28% 4,127,495 4,127,495 赢理财 1 号 人 华 夏 人 寿 保 险 股 其他 1.18% 3,818,357 3,818,357 1-1-1-47 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 报告期 质押或冻结情况 持有无限售 股东 报告期末持 内增减 持有有限售条 股东名称 持股比例 条件的股份 股份 性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量 数量 状态 况 份有限公司-万 能产品 (三)最近三年控股权变动情况 最近三年,本公司实际控制人一直为涪陵区国资委。 2013年9月25日,涪陵区国资委将持有本公司的股份无偿划给涪陵国投。 本次国有股权无偿划转前,涪陵区国资委持有本公司35.57%的股份(即 55,132,759股),系本公司控股股东;涪陵区国资委持有涪陵国投100%股权,为 涪陵国投实际控制人。涪陵国投持有本公司4.88%的股份(即7,567,241股)。 本次股份无偿划转完成 后,涪陵国投将持有本公司 40.45%的股份(即 62,700,000股)。 2014年7月,公司实施了资本公积转增股本分配方案,涪陵国投持有公司的 股份为81,510,000股,持股比例40.45%,仍为公司控股股东,涪陵区国资委仍为 本公司实际控制人。 2015年7月,公司实施了资本公积转增股本分配方案,涪陵国投持有公司的 股份为130,416,000股,持股比例40.45%,仍为公司控股股东,涪陵区国资委仍 为本公司实际控制人。 (四)最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 (五)公司最近三年及一期主营业务发展情况 本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研 制、生产和销售,其中最主要的是榨菜产品的生产和销售,主导产品为乌江牌系 列榨菜。报告期内公司主营业务没有变化。报告期内公司主要产品营业收入情况 如下: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 榨菜 45,817.20 96.47% 82,111.14 90.79 83,095.20 98.29 67,831.24 97.96 其他佐餐开胃 1,602.25 3.37% 8,188.61 9.05 1,352.54 1.60 1,312.30 1.90 菜 1-1-1-48 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 榨菜酱油 75.45 0.16% 141.97 0.16 96.82 0.11 99.22 0.14 主营业务收入 47,494.90 100.00% 90,441.72 100.00 84,544.57 100.00 69,242.76 100.00 合计 (六)公司最近三年及一期主营财务指标 本公司 2012 年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 并出具了标准无保留意见的审计报告,2013 年、2014 年财务报告已经瑞华会计 师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2015 年半年度财务报告未 经审计。以下数据取自近三年及一期的财务报告或根据近三年及一期财务报告计 算而得。(以下各表数据单位:元) 1、合并资产负债表主要数据 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产合计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 1,122,981,941.59 其中:流动资产 757,273,413.46 701,958,588.65 704,083,775.88 629,789,474.13 非流动资产 707,784,450.93 669,988,864.26 594,532,792.04 493,192,467.46 负债合计 254,642,517.86 232,360,811.75 260,022,907.21 170,785,391.12 其中:流动负债 162,200,993.09 147,857,293.03 184,278,432.72 145,072,597.49 非流动负债 92,441,524.77 84,503,518.72 75,744,474.49 25,712,793.63 股东权益合计 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 952,196,550.47 负债和股东权益合计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 1,122,981,941.59 2、合并利润表主要数据 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 712,658,503.43 二、营业利润 105,509,140.97 143,996,890.79 154,043,728.58 144,538,288.47 三、利润总额 108,096,543.02 155,691,377.35 164,644,065.79 149,078,923.53 四、净利润 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.28 0.41 0.44 0.39 (二)稀释每股收益 0.28 0.41 0.44 0.39 六、其他综合收益 七、综合收益总额 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58 归属于母公司所有者的综 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58 合收益总额 3、合并现金流量表主要数据 1-1-1-49 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金 59,010,987.50 109,211,412.81 199,725,904.86 152,382,106.34 流量净额 其中:经营活动现金流入 550,746,986.18 1,056,551,348.35 1,033,495,612.57 802,121,448.52 经营活动现金流出 491,735,998.68 947,339,935.54 833,769,707.71 649,739,342.18 二、投资活动产生的现金 -60,352,337.55 -206,044,929.47 -132,120,662.14 -92,371,710.35 流量净额 其中:投资活动现金流入 282,749,239.55 305,043,851.97 75,356,464.57 38,080.40 投资活动现金流出 343,101,577.10 511,088,781.44 207,477,126.71 92,409,790.75 三、筹资活动产生的现金 0.00 -31,000,000.00 -54,250,000.00 -54,250,000.00 流量净额 其中:筹资活动现金流入 0.00 筹资活动现金流出 0.00 31,000,000.00 54,250,000.00 54,250,000.00 四、汇率变动对现金及现 0.00 -140,613.82 -231,945.96 19,461.73 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,341,350.05 -127,974,130.48 13,123,296.76 5,779,857.72 增加额 4、主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012 财务指标 /2015 年 6 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 日 流动比率 4.67 4.75 3.82 4.34 速动比率 3.50 3.79 3.20 3.56 资产负债率(母公司) 0.18 0.18 0.21 0.16 资产负债率(合并) 0.17 0.17 0.20 0.15 应收账款周转率(次/年) 84.24 174.08 201.58 358.79 存货周转率(次/年) 1.58 4.08 4.49 3.39 息税折旧摊销前利润(万 12,844.90 19,000.48 19,825.56 18,073.28 元) 利息保障倍数 - - - - 每股净资产(元/股) 6.01 5.66 6.70 6.14 每股经营活动现金净流 0.29 0.54 1.29 0.98 量(元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.007 -0.64 0.08 0.04 研发费用占营业收入的 0.46 0.56 0.51 0.52 比重(%) 基本每 扣除非经常性 0.28 0.41 0.44 0.39 股收益 损益前每股收 稀释每 益(元/股) 0.28 0.41 0.44 0.39 股收益 扣除非经常性 全面摊 7.52 11.58 13.54 13.28 损益前净资产 薄 1-1-1-50 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 月 2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012 财务指标 /2015 年 6 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 日 收益率(%) 加权平 7.68 12.12 14.26 13.94 均 基本每 扣除非经常性 0.28 0.38 0.41 0.38 股收益 损益后每股收 稀释每 益(元/股) 0.28 0.38 0.41 0.38 股收益 全面摊 扣除非经常性 7.34 10.71 12.67 12.87 薄 损益后净资产 加权平 收益率(%) 7.49 11.21 13.34 13.51 均 (七)公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署之日,公司的控股股东为涪陵国投,实际控制人为涪陵区 国资委。 1、公司与控股股东的股权关系 重庆市涪陵区国资委 100% 其他股东 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 59.55% 40.45% 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2、公司控股股东基本情况 (1)公司控股股东概况 公司名称:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 注册地址:重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼 法定代表人:陈凤华 注册资本:200,000 万元人民币 营业执照注册号码:渝涪 500102000020959 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:从事法律法规允许的投、融资业务;承担区政府的重点产业投资、 1-1-1-51 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 重点项目投资和土地储备整治(包括农村建设用地复垦);国有资产投资、运营、 管理;页岩气、天然气采购销售业务的经营管理(不含管网建设,不得向终端用 户供气)。 经营期限:无 税务登记证号:渝税字 500102781570734 号 股东名称:重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 股东通讯地址:重庆市涪陵区兴华中路 53 号 (2)股权结构 涪陵国投是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并 100%持股的国有独资公 司。 (八)公司实际控制人基本情况 本公司实际控制人为涪陵区国资委。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技 术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》,代码为 79071405-8,机构 类型为机关法人,住所为重庆市涪陵区体育北路 6 号。涪陵区国资委主要职能是 、 、 依据《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中华人民共和国企业国有 资产法》等法律法规的规定,对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法 进行监督和管理,不从事实际经营业务。 (九)公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查 报告期内,上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。 二、交易对方及募集配套资金特定对象情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为惠通食业全体股东,即自然 人王爱萍、曹绍明、曹晓玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人周斌全、贺 云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。 (一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 1、王爱萍、曹绍明、曹晓玲基本情况 1-1-1-52 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 截至本报告书签署之日,王爱萍直接持有惠通食业50.00%股权,为惠通食业 第一大股东,曹绍明直接持有惠通食业45.00%股权,曹晓玲直接持有惠通食业 5.00%股权;曹绍明与王爱萍系夫妻关系、曹晓玲与曹绍明系父女关系。 (1)王爱萍 姓名 王爱萍 性别 女 国籍 中国 身份证号码 511122195609****** 住所 四川省眉山市东坡区湖滨路 通讯地址 四川省眉山市东坡区湖滨路 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 惠通食业 2010 年至今 执行董事 股东 (2)曹绍明 姓名 曹绍明 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511122195409****** 住所 四川省眉山市东坡区湖滨路 通讯地址 四川省眉山市东坡区湖滨路 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 惠通食业 - 无 股东 (3)曹晓玲 姓名 曹晓玲 性别 女 国籍 中国 身份证号码 511122198110****** 住所 四川省眉山市东坡区湖滨路 通讯地址 四川省眉山市东坡区湖滨路 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 惠通食业 - 无 股东 2、交易对方关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日,王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人除对标的公司具有控 制权外,还存在关联关系的其他企业基本情况如下: 1-1-1-53 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 注册 企业名称 成立日期 注册号 持股比例 经营范围 法定代表人 职务 与股东关系 资本 许可经营项目: 批发兼零售:预 包装食品、酒水、 茶叶(食品流通 兰云祥: 曹晓玲持 许 可 证 有 效 期 四川省鑫 限: 2012 年 07 自 执 行 董 事 兰云祥与曹 2012 年 7 51140000 股 50%; 兼总经理 晓玲为夫妻 荣 达 商 贸 100 万 月 09 日至 2015 兰云祥 月9日 0018457 兰 云 祥 持 有限公司 年 07 月 08 日)。 曹 晓 玲 : 关系 股 50% 一般经营项目: 监事 销售日用百货、 办公用品、干杂。 (国家限制或禁 止经营的除外) 销售清洁用品、 化工产品及建筑 材料(不含危险 化学品)、农副产 品(不含粮、棉、 油、生丝、蚕茧)、 兰云祥持 日用品、五金、 郭庆春: 股 50%; 交电、电子产品、 执 行 董 事 兰云祥与曹 四川省中 2010 年 12 51010900 郭 庆 春 持 化妆品、服装、 兼总经理 晓玲为夫妻 惠 商 贸 有 200 万 郭庆春 月2日 0154726 股 40.1%;鞋帽、工艺品、 限公司 兰 云 祥 : 关系 文体用品(不含 宋勇持股 监事 图书、报刊、音 9.9% 像制品和电子出 版物)、玩具。零 售预包装食品 (凭食品流通许 可证在有效期内 从事经营)。 批发预包装食品 (食品流通许可 证有效期至 2015 年 6 月 25 日)。 销售日用品、建 王爱萍与王 王伟:执 王 伟 持 股 筑材料、装饰材 伟为姐弟关 北京金帆 料、机械设备、 行董事兼 2011 年 02 11011501 50%; 总经理 系 志 扬 商 贸 100 万 五金交电(不含 王伟 月 10 日 3580856 冷 俊 容 持 王伟与冷俊 有限公司 三轮摩托车及残 冷俊容: 股 50% 疾人机动轮椅 容为夫妻关 监事 车) 化工产品 、 系 (不含危险化学 品及一类易制毒 化学品)、电子产 品、通讯设备、 1-1-1-54 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 注册 企业名称 成立日期 注册号 持股比例 经营范围 法定代表人 职务 与股东关系 资本 计算机软硬件及 外围设备;食品 科技开发、技术 服务、咨询、转 让。 生产销售酱腌 曹少军持 菜、调味料;进 股 35%; 曹 少 军 : 曹绍明与曹 四川省宏 出口贸易(以上 腾佳味食 2003 年 9 51140000 曹 敬 忠 持 经营范围依法须 执行董事 敬忠、曹少 800 万 曹少军 品有限公 月 25 日 0001144 股 35%; 经批准的项目, 石 永 光 : 军为兄弟关 司 经相关部门批准 监事 系 石永光持 后方可开展经营 股 30% 活动)* 龙素珍: 龙素珍持 生 产 销 售 酱 腌 执行董事 曹绍明与曹 眉山家好 菜、调料、罐头 2004 年 7 51140200 股 60%; 龙 素 英 : 少先为兄弟 食 品 有 限 100 万 (以上经营范围 龙素珍 关系 月 14 日 0020623 龙 素 英 持 监事 公司 按许可证核定内 股 40% 容、期限经营)*。 曹少先: 总经理 兰云祥与曹 晓玲为夫妻 生产、销售挂面 关系;兰云 兰 云 全 持 (以上经营范围 兰云全: 眉山市西 全与兰云祥 2005 年 5 51140000 股 99%; 依法须经批准的 执行董事 为兄弟关 岭 面 业 有 500 万 兰云全 月 31 日 0019273 兰 厚 元 持 项目,经相关部 兰 厚 元 : 系; 限公司 股 1% 门批准后方可开 监事 展经营活动) 。 兰云祥与兰 厚元为父子 关系; (二)本次募集配套资金特定对象基本情况 1、周斌全基本情况 姓名 周斌全 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512301196309****** 住所 重庆市涪陵区黎明南路 29 号 通讯地址 重庆市涪陵区黎明南路 29 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 1-1-1-55 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 重庆市涪陵榨菜集团股份有 2011 年 5 月 董事长、党委书记 公司股东 限公司 2、贺云川基本情况 姓名 贺云川 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512301196501****** 住所 重庆市涪陵区人民西路 53 号 通讯地址 重庆市涪陵区人民西路 53 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 重庆市涪陵榨菜集团股份有 2011 年 5 月 总经理助理 公司股东 限公司 2014 年 6 月 副总经理 公司股东 3、赵平基本情况 姓名 赵平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512527196601****** 住所 重庆市涪陵区体育南路 29 号 通讯地址 重庆市涪陵区体育南路 29 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 重庆市涪陵榨菜集团股份有 2011 年 5 月 董事、总经理 公司股东 限公司 4、袁国胜基本情况 姓名 袁国胜 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512301197911****** 住所 重庆市涪陵区太极大道 40 号 通讯地址 重庆市涪陵区太极大道 40 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 1-1-1-56 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 先后担任天津和北京 办事处销售业务员、北 京办事处主任、北京直 1998 年 7 月至 销公司总经理、华北和 2013 年 3 月 西南销售大区经理、市 重庆市涪陵榨菜集团股份有 场部经理、市场总监、 无 限公司 销售总监职务 2013 年 3 月 总经理助理 -2014 年 6 月 2014 年 6 月至 董事、副总经理 今 5、刘洁基本情况 姓名 刘洁 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512301196803****** 住所 重庆市涪陵区兴华西路 3 号 通讯地址 重庆市涪陵区兴华西路 3 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 2011 年 5 月 总经理助理 重庆市涪陵榨菜集团股份有 -2014 年 6 月 无 限公司 2014 年 6 月至 副总经理 今 6、聂川基本情况 姓名 聂川 性别 男 国籍 中国 身份证号码 512301197509****** 住所 重庆市涪陵区广场路 11 号 通讯地址 重庆市涪陵区广场路 11 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 先后担任上海和南京 办事处销售业务员、上 海办事处主任、上海直 1998 年 7 月 销分公司经理、华东销 重庆市涪陵榨菜集团股份有 -2014 年 6 月 售大区经理、集团公司 无 限公司 销售部经理、销售二部 总监、市场总监 2014 年 6 月至 总经理助理、市场总监 今 1-1-1-57 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 7、韦永生基本情况 姓名 韦永生 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510215197609****** 住所 重庆市涪陵区广场路 11 号 通讯地址 重庆市涪陵区广场路 11 号 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 最近五年主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 2011 年 3 月 财务经理、财务总监 -2013 年 3 月 重庆市涪陵榨菜集团股份有 2013 年 4 月 财务负责人 无 限公司 -2014 年 6 月 2014 年 6 月至 董事、总经理助理、财 今 务负责人 (三)特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书出具之日,周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦 永生等7名自然人不存在具有控制权的其他企业及关联企业。 三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 (一)交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明 本次交易的交易对方包括王爱萍、曹绍明、曹晓玲三名自然人。上述自然人 在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。 本次交易的募集配套资金特定对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、 聂川、韦永生等7名自然人,均为上市公司董事或高级管理人员;周斌全、赵平、 贺云川分别直接持有上市公司1.55%、0.23%、0.23%的股份。上述募集配套资金 特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。 (二)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日,上市公司董事会共包含10名董事:周斌全、黄正坤、 唐启兵、韦永生、赵平、袁国胜、李嘉明、程源伟、王建新、陈重,其中李嘉明、 程源伟、王建新、陈重为公司独立董事。高级管理人员共7名:赵平、贺云川、 刘洁、黄正坤、袁国胜、聂川、韦永生7名高级管理人员。 截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事 和高级管理人员的情况。 1-1-1-58 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 上市公司总经理赵平、董事会秘书黄正坤由公司董事长周斌全先生提名公司 董事会聘任;公司副总经理贺云川、刘洁、袁国胜,总经理助理、财务负责人韦 永生和总经理助理聂川由总经理赵平先生提名董事会聘任。除此之外,截至本报 告书签署之日,其他特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。 (三)交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内受到行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日,交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲均已出具承诺并 取得相关证明,最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 截至本报告书签署之日,本次募集配套资金特定对象自然人周斌全、贺云川、 赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署之日,惠通食业已声明:惠通食业及其主要高级管理人员, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 1-1-1-59 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第三节 交易标的 在本次交易中,交易标的为王爱萍、曹绍明、曹晓玲合法持有的惠通食业100% 的股权。本次交易完成后,惠通食业将成为本公司全资子公司。 一、交易标的基本情况 (一)概况 名称 四川省惠通食业有限责任公司 性质 有限责任公司 注册地址 眉山市东坡区崇礼镇 法定代表人 王爱萍 注册资本 3500 万元 成立日期 1995 年 12 月 18 日 营业执照注册号 511402000014153 组织机构代码 20730084-4 税务登记证号码 川地税眉字 511402207300844 号、东国税字 511402207300844 号 经营期限 1995 年 12 月 18 日至长期 经营范围 生产销售罐头、调味品、酱菜,经营进出口业务 (二)历史沿革 公司历史沿革具体情况如下: 1、改制前的历史沿革 (1)食品厂设立 1983年7月,眉山县社队企业局出具《关于新办家相公社酒厂的批复》(县 社企(1983)27号),同意家相公社企业管委会新办公社酒厂。1984年1月17日, 眉山县工商局向眉山县家相乡酿酒厂核发了注册号为003381的《营业执照》,性 质为社办企业,主要靠集股联办,自筹基建资金,主要业务为酿酒。后该企业因 经营不善倒闭。因酒厂关门严重影响了家相乡企业和税收任务的完成,1989年8 月8日眉山县乡镇企业管理局出具 (眉乡企 《关于新建食品调料厂的批复》 (1989) 080号),回复家相乡企管会:经研究认为,你乡企业起步晚、基础差,又面临 砖厂停产,酒厂关门,石膏厂倒闭,严重影响你乡企业和税收任务的完成。为了 弥补经济损失,根据你乡党委和政府的研究意见,同意你们空余厂房、本地技术 人员,自筹资金,新建一个食品调料厂。建厂投资:新增固定资产投资2.8万元; 资金来源:固定资产投资和生产所需流动资金全部自筹解决;企业性质:属乡办 1-1-1-60 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 集体企业,执行乡镇企业财务制度。独立核算,自负盈亏;企业名称:定名为“眉 山县月江食品调料厂”;曹绍明同志为该企业的法定代表人。 1989年8月7日,家相乡酒厂向眉山县工商局提交《企业申请变更登记注册 书》,申请变更公司名称、经营范围和注册资本。1989年10月4日眉山县工商局 同意开办眉山县月江食品厂。 1989年9月22日,中国农业银行眉山县支行出具《资信证明》,证明眉山县 月江食品调料厂开设企业自有资金人民币叁拾万元。 1990年11月11日,眉山县工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 20730084-000192),注册资金30万元,法定代表人曹绍明,经济性质为集体所 有制。经营方式:生产、销售、加工。经营范围主营:生产、销售蔬菜、水果罐 头、其他调料品;兼营:销售石膏制品、芒硝、加工菜籽油。 (2)1992年更名为眉山县眉州罐头食品厂 1992年9月10日,眉山县乡镇企业管理局出具《关于变更企业名称的批复》 (眉乡企(1992)291号),同意将“眉山县月江食品厂”更名为“眉山县眉州 罐头食品厂”,法人代表不变。 1992年8月20日,中国银行眉山支行出具《验资证明》,证明四川省眉州罐 头食品厂实验金额为1,000,760.82元。经验证,资金和资产属实。 1992年9月9日,眉山县工商局核发注册号为20730084-4的《企业法人营业执 照》,企业名称为:四川省眉山县眉州罐头食品厂,住所为眉山县家相乡,法定 代表人:曹绍明,注册资金100万元,经济性质为集体所有制,经营范围是主营: 生产、销售蔬菜、水果、罐头、调味品;兼营:销售石膏制品、芒硝、加工菜籽 油。 (3)1993年更名为四川省惠通食业公司 1993年7月14日,眉山县乡镇企业管理局出具《关于眉山县眉州罐头食品厂 变更企业名称的批复》(眉乡企[1993]166号),经研究,同意眉州罐头食品厂 由原来的“眉山县眉州罐头食品厂”更名为“四川省惠通食业公司”。 1993年8月11日,眉山县工商局核发《企业法人营业执照》,企业名称为四 川省惠通食业公司;住所为眉山县东坡镇,法定代表人曹绍明,注册资金100万 元,经济性质集体所有制,经营方式:生产、销售;经营范围是主营:生产、销 售蔬菜、水果罐头、调味品、饮料。兼营:零售、批发化工产品、食品、加工机 械零件、农副产品、粮油制品、五金、日用百货、日用杂品、加工菜籽油。 1-1-1-61 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、改制后的历史沿革 (1)四川省惠通食业公司改制设立有限公司 1998年12月9日,中共眉山县崇礼镇委员会、眉山县崇礼镇人民政府出具(崇 委[6]号)批复,同意四川省惠通食业公司从集体企业转为私营企业。 1998年12月9日,崇礼镇人民政府与四川省惠通食业公司签署《四川省惠通 , 食业公司转制协议》 根据协议,四川省惠通食业公司属崇礼镇集体所有制企业, 根据“十五大”精神及县委、县政府1998[1]文件精神,经镇党委、政府研究决 定将该公司进行转制,即由集体所有制企业转为私营企业。协议约定:1、公司 原班管理人员及法人不变,所有固定资产、无形资产,包括公司流动资金归公司 所有;2、公司转制前后,所有生产经营及发生的一切债务概由公司负责,原征 用土地过程中未完善的地方由政府协助完善,其费用由公司承担;3、公司转制 为私营企业后,公司每年应按有关文件规定向镇企管会缴纳管理费10000元,并 享受乡镇企业优惠政策;4、公司向崇礼镇人民政府缴纳转让金贰万元;5、公司 转制前后的所有职工的福利待遇包括辞退职工等概由公司负责解决;6、转制后 公司办理所有手续及税费概由公司承担,崇礼镇人民政府协助办理。 1998年12月14日,眉山县乡镇企业管理局出具《关于同意四川省惠通食业公 司转制的批复》(眉乡企复[1998]41号),同意:(1)四川省惠通食业公司注 册资本经济性质由“集体所有制”变更为“私营”;(2)四川省惠通食业公司 自成立以来的债权债务及由此引发的经济、民事法律责任概由法定代表人曹绍明 承担;(3)根据川府发[1994]89号文件,眉府办发[1998]16号文件,眉委发 [1998]18号文件及眉乡企[1998]16号文件规定,转制后的四川省惠通食业公司属 乡镇企业的性质不变;财务统计渠道不变;归口乡镇企业行政主管部门管理的体 制不变;管理费缴纳关系不变;继续享受国家扶持乡镇企业的各项优惠政策和待 遇不变。因此四川省惠通食业公司转制后仍隶属崇礼镇企办管理。 根据2000年当时有效的《中华人民共和国公司法》要求,有限责任公司由2 个以上50个以下股东共同出资设立。为优化股权结构,满足公司登记需要,在出 资设立四川省惠通食业有限责任公司时,曹绍明将个人持有的全部原四川省惠通 食业公司资产用于出资,但同时同意将公司股东登记为三人。 2000年2月10日,王爱萍、曹绍明和曹少先共同签署《投资协议书》,三方 共同出资组建“四川省惠通食业有限责任公司”。出资方式:以实物资产出资。 出资额及比例:王爱萍出资壹百万元人民币占出资总额的50%,曹绍明出资玖拾 万元人民币占出资总额的45%,曹少先出资壹拾万元人民币占出资总额的5%。 1-1-1-62 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2000年2月25日,王爱萍、曹绍明和曹少先组织召开了四川省惠通食业有限 责任公司第一届股东会第一次会议。同日,三人签署了《四川省惠通食业有限责 任公司的章程》。 2000年3月31日,四川唯实会计师事务所出具《四川省惠通食业公司整体资 产评估报告书》(唯资评报字[2000]20号),通过对公司资产进行价值估算,为 四川省惠通食业公司用于转制提供价值依据。经评估,截至2000年2月25日,公 司经评估后的资产为13,712,512.24元,经评估后的净资产为2,032,384.53元。 2000年4月5日,四川唯实会计师事务所出具《验资报告》(唯验[2000]50 号),四川省惠通食业公司变更(改制)后资本净资产为2,032,384.53元,其中 实收资本为2,000,000元,资本公积为32,384.53元。 2000年4月6日,四川省工商局出具《企业名称变更核准通知书》(川名称变 更内字2000第884号),核准四川省惠通食业公司名称变更为“四川省惠通食业 有限责任公司”。 2000年4月17日,曹绍明出具《承诺书》,承诺本人自愿承担四川省惠通食 业公司转制所有债权债务,所发生的相关的经济和民事责任概由本人承担。 2000年4月25日,四川省工商局眉山分局核发注册号为5138211800466的《企 业法人营业执照》。公司名称:四川省惠通食业有限责任公司,住所:眉山县崇 礼镇,法定代表人:王爱萍,注册资金:200万元,企业类型:有限责任公司, 经营范围:加工销售蔬菜、水果、罐头、调味品、饮料,肉类;生产销售白酒, 纸制品,金属包装物品;批发、零售化工产品,食品加工机械及配件,农副产品, 粮油制品;销售水产品,五金,日用杂品,日用百货;加工油菜籽。 公司改制后的股本结构如下: 序号 股东 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王爱萍 净资产 100.00 50.00 2 曹绍明 净资产 90.00 45.00 3 曹少先 净资产 10.00 5.00 合计 - 200.00 100.00 四川省惠通食业公司自设立起即为曹绍明个人出资企业,鉴于此,为简化手 续,本次改制未全部履行审计评估、清产核资等改制程序。2015年4月28日,眉 山市人民政府出具《眉山市人民政府关于四川省惠通食业有限责任公司权属事宜 的批复》[眉府函[2015]54号],确认四川省惠通食业公司在改制为四川省惠通食 1-1-1-63 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 业有限责任公司过程中,虽未履行相应审计、清产核资手续,但因企业为个人出 资,不存在任何国有资产、集体资产流失情形。 (2)2007年股权转让 2007年9月30日,公司召开2007年第一次股东会,全体股东一致同意股东曹 少先将其持有的公司10万股权按10万元人民币转让给曹晓玲,其他股东放弃优先 购买权。同日,公司股东签署了《章程修正案》,曹少先和曹晓玲签署了《出资 额转让协议》。 2007年10月30日,眉山市工商局核准上述变更登记。 本次股权转让后,公司股本结构变更为: 序号 股东 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王爱萍 净资产 100.00 50.00 2 曹绍明 净资产 90.00 45.00 3 曹晓玲 净资产 10.00 5.00 合计 - 200.00 100.00 (3)2010年第一次增资 2010年1月8日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资本从200 万元增加到2,000万元,各股东按原有出资比例增资。其中王爱萍增资人民币900 万元,曹绍明增资810万元,曹晓玲增资90万元。 2010年1月27日,四川雅正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川雅 正会验字(2010)第A-211号),确认截至2010年1月25日止,公司已收到全体股东 缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,800万元整,其中王爱萍出资人 民币900万元整,曹绍明出资人民币810万元,曹晓玲出资人民币90万元。各股东 以货币出资合计人民币1800万元,占注册资本的90%。公司变更后的累计注册资 本为2000万元,实收资本人民币2000万元。 2010 年 1 月 27 日 , 四 川 省 眉 山 市 东 坡 区 工 商 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 511402000014153的《企业法人营业执照》。 本次增资后,公司股本结构变更为: 序号 股东 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王爱萍 净资产、货币 1,000.00 50.00 2 曹绍明 净资产、货币 900.00 45.00 1-1-1-64 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 股东 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%) 3 曹晓玲 净资产、货币 100.00 5.00 合计 - 2,000.00 100.00 (4)2013年第二次增资 2013年8月16日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司注册资本从 2,000万元增加到3,500万元,各股东按原有出资比例进行增资。其中王爱萍增资 人民币750万元,曹绍明增资人民币675万元,曹晓玲增资人民币75万元。 2013年9月13日,四川永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川永 验[2013]60号),确认截至2013年9月12日止,公司已收到全体股东缴纳的新增 注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整,其中货币出资1500万元。 2013年9月16日,眉山市东坡区工商局下发《准予变更登记通知书》((眉 工商东字)登记内变字[2013]第000661号),核准四川省惠通食业有限公司有关 实收资本、投资总额及注册资本(金)的变更登记。 本次增资后,公司股本结构变更为: 序号 股东 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王爱萍 净资产、货币 1,750.00 50.00 2 曹绍明 净资产、货币 1,575.00 45.00 3 曹晓玲 净资产、货币 175.00 5.00 合 计 - 3,500.00 100.00 此次增资完成后,截至本报告书出具日,惠通食业股权未发生变更。 就前述历史沿革的相关事宜,2015年4月27日,眉山市东坡区人民政府向眉 山市人民政府出具了关于恳请批复四川省惠通食业有限责任公司产权归属事宜 的请示报告。 2015年4月28日,眉山市人民政府出具《眉山市人民政府关于四川省惠通食 业有限责任公司权属事宜的批复》[眉府函[2015]54号],确认“一、原登记集体 企业眉山县月江食品调料厂(后更名为眉山县眉州罐头食品厂、四川省惠通食业 公司)实际出资人系曹绍明个人,该企业自设立及历次变更过程中均不涉及任何 国有、集体资产出资情形。二、四川省惠通食业公司在改制为四川省惠通食业有 限责任公司过程中,虽未履行相应审计、清产核资手续,但因企业为个人出资, 不存在任何国有资产、集体资产流失情形。三、现四川省惠通食业有限责任公司 系私营企业,不涉及任何国有、集体资产出资情形。” 1-1-1-65 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (三)产权控制关系 截至本报告书签署之日,标的公司产权控制关系结构如下: 曹绍明 王爱萍 曹晓玲 45% 50% 5% 100% 惠通食业 标的公司章程中没有对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级 管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 (四)标的资产的权属及债务问题 1、标的资产的权属状况 本次交易标的资产为惠通食业100%股权。根据惠通食业全体股东出具的承诺 并经核查,截至本报告书签署之日,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 根据惠通食业全体股东出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,惠通 食业股东已经合法拥有标的资产的完整权利,惠通食业100%股权不存在抵押、质 押等权利限制。 经惠通食业书面确认并经核查,截至本报告书出具之日,惠通食业不存在尚 未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。截至本报告书出具之日,惠通食业没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年没有受到行政处罚或者刑事处 罚。 此外,惠通食业合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的 所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构。 2、惠通食业资产概况 除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货,以及其他应 收款之外,惠通食业主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以 及设备、商标。 1-1-1-66 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (1)固定资产情况 单位:万元 资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 9,178.16 565.66 8,612.50 93.84% 生产设备 3,867.32 833.28 3,034.04 78.45% 运输工具 515.62 418.82 96.80 18.77 % 办公及其他设备 95.81 52.86 42.95 44.83% 合计 13,656.91 1,870.62 11,786.29 86.30% (2)土地使用权 截至本报告书签署之日,惠通食业拥有11处土地使用权,具体情况如下: 序 使用权面积 产权 权证编号 土地位置 产权人 取得方式 终止期限 用途 号 ㎡ 限制 城镇住宅 眉东国用 眉山市东 2084.2.25 城镇 惠通食 已抵 1 (2014)字 坡区白马 出让 225.61 住宅、 业 商服 押 第 275 号 镇龚村 商服 2054.2.25 眉东国用 崇礼镇家 惠通食 2 (2003)字 出让 2053.4.8 1,022.00 - 综合 相街 业 第 04364 号 眉东国用 崇礼镇家 惠通食 3 (2003)字 相石子村 出让 2053.4.8 2,730.00 - 综合 业 第 04363 号 一组街上 眉山市东 眉东国用 坡区崇礼 惠通食 已抵 4 (2009)第 镇石子村 出让 2059.10.21 30,915.33 工业 业 押 04879 号 1.2.4.6.8 组 眉山市东 眉东国用 坡区崇礼 惠通食 已抵 5 (2009)第 镇石子村 出让 2059.10.21 26,667.00 工业 业 押 04878 号 1.2.4.6.8 组 城镇 城镇住宅 眉市国用 眉山市东 住宅 惠通食 2078.1.10、 已抵 6 (2015)第 坡区诗书 出让 3,976.18 用地、 业 工业用地 押 05638 号 路南段 工业 2058.1.10 用地 1-1-1-67 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序 使用权面积 产权 权证编号 土地位置 产权人 取得方式 终止期限 用途 号 ㎡ 限制 眉市国用 眉山市东 惠通食 已抵 7 (2004)第 坡区诗书 出让 2049.1.28 666.48 工业 业 押 0191 号 路南段 眉市国用 东坡镇诗 (2003)字 书路南段 惠通食 已抵 8 出让 2049.1 7,822.87 工业 第 00015 308 号(先 业 押 号 锋村 6 组) 眉山市东 眉东国用 坡区经济 惠通食 已抵 9 (2015)第 出让 2063.5.3 26,701.00 工业 开发区东 业 押 180 号 区 眉山市东 眉东国用 坡区经济 惠通食 已抵 10 (2015)第 出让 2063.5.3 33,644.00 工业 开发区东 业 押 181 号 区 眉山市东 眉东国用 坡区经济 惠通食 已抵 11 (2015)第 出让 2063.5.3 27,673.00 工业 开发区东 业 押 182 号 区 合 - - - - - 162,043.47 —— - 计 (3)自有房屋产权 截至本报告书签署之日,惠通食业拥有47处房屋产权,均取得房屋产权证书, 具体情况如下: 序 产权限 房产证编号 房屋地址 产权人 建筑面积㎡ 用途 号 制 崇礼镇顺江大道 北段 11 号眉山 眉权房证字第 生产 1 市经济开发区东 惠通食业 19,655.36 已抵押 0243928 号 厂房 区 1 号厂房(栋) 1 层*号 崇礼镇顺江大道 北段 11 号眉山 眉权房证字第 2 市经济开发区东 惠通食业 4,922.23 研发楼 已抵押 0243927 号 区研发楼(栋) 1-4 层*号 崇礼镇顺江大道 北段 11 号眉山 眉权房证字第 3 市经济开发区东 惠通食业 3,066.24 库房 已抵押 0243926 号 区库房(栋)1 层*号 1-1-1-68 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序 产权限 房产证编号 房屋地址 产权人 建筑面积㎡ 用途 号 制 崇礼镇顺江大道 眉权房证字第 北段 11 号眉山 4 惠通食业 6,245.83 食堂、宿舍 已抵押 0243925 号 市经济开发区东 区 白马镇龚村安置 眉权房证字第 5 区五号楼 5 栋* 惠通食业 501.36 住宅 已抵押 0232858 号 单元 1-2 层 3 号 崇礼镇石子村四 眉权房证字第 6 川省惠通食业公 惠通食业 332.75 厂房 - 0035546 号 司 1 层*号 眉权房证字第 崇礼镇石子村 1 7 惠通食业 609.85 库房 - 0035544 号 号 1-2 层 2 号 眉权房证字第 崇礼镇石子村 1 8 惠通食业 782.84 厂房 - 0035547 号 号 1-3 层 1 号 眉权房证字第 崇礼镇石子村 1 9 惠通食业 198.96 商业 - 0035545 号 号1层 眉权房证字第 崇礼镇石子村 1 10 惠通食业 567.47 住宅 - 0035558 号 号 2-3 层 崇礼镇石子村四 眉权房证字第 11 川省惠通食业公 惠通食业 373.55 办公 - 0035541 号 司2栋1层2号 崇礼镇石子村四 眉权房证字第 川省惠通食业公 12 惠通食业 322.38 仓库 - 0035523 号 司 3 栋 1-2 层 3 号 崇礼镇石子村四 眉权房证字第 13 川省惠通食业公 惠通食业 402.96 厂房 - 0035527 号 司8栋2层8号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 14 组 1#车间(栋) 惠通食业 2,890.86 厂房 已抵押 0097386 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 15 组 1#库房(栋) 惠通食业 1,294.28 库房 已抵押 0097383 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 16 组 1#盐渍厂房 惠通食业 1,531.56 厂房 已抵押 0097374 号 (栋)1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 17 组 2#车间(栋) 惠通食业 2,431.93 厂房 已抵押 0097377 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 18 组 2#库房(栋) 惠通食业 578.22 库房 已抵押 0097375 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 19 组 2#盐渍厂房 惠通食业 2,049.06 厂房 已抵押 0097382 号 (栋)1 层*号 1-1-1-69 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序 产权限 房产证编号 房屋地址 产权人 建筑面积㎡ 用途 号 制 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 20 组 3#车间(栋) 惠通食业 732.98 厂房 已抵押 0097385 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 21 组 3#库房(栋) 惠通食业 438.68 库房 已抵押 0097378 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 22 组 3#盐渍厂房 惠通食业 1,828.40 厂房 已抵押 0097373 号 (栋)1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 23 组 4#盐渍厂房 惠通食业 1,828.40 厂房 已抵押 0097371 号 (栋)1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 24 组 5#盐渍厂房 惠通食业 1,065.78 厂房 已抵押 0097372 号 (栋)1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 25 组 6#盐渍厂房 惠通食业 1,300.96 厂房 已抵押 0097376 号 (栋)1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 26 组办公(栋)1 惠通食业 569.65 办公 已抵押 0097379 号 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 27 组锅炉房 (栋) 1 惠通食业 187.38 其他 已抵押 0097381 号 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 28 组环保设备 (栋) 惠通食业 103.63 其他 已抵押 0097384 号 1 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 29 组配电房 (栋) 1 惠通食业 77.76 其他 已抵押 0097387 号 层*号 崇礼镇石子村 5 眉权房证字第 30 组综合办公楼 惠通食业 3,224.74 办公 已抵押 0097380 号 (栋)1-4 层*号 眉权房证字第 东坡区诗书路南 31 惠通食业 208.07 商业 已抵押 0128018 号 段 308 号 1 层 眉权房证字第 东坡区诗书路南 32 惠通食业 222.63 办公 已抵押 0128019 号 段 308 号 2 层 东坡区诗书路南 眉权房证字第 33 段 308 号 2 栋 1 惠通食业 249.70 仓库 已抵押 0033662 号 层2号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 34 段 308 号 3 栋 1 惠通食业 320.00 仓库 已抵押 0033661 号 层3号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 35 段 308 号 4 栋 惠通食业 1,795.80 工厂仓库 已抵押 0033659 号 1-4 层 1-1-1-70 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序 产权限 房产证编号 房屋地址 产权人 建筑面积㎡ 用途 号 制 东坡区诗书路南 眉权房证字第 36 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0245492 号 单元 1 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 37 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0245493 号 单元 1 层 2 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 38 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0248088 号 单元 2 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 39 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0248110 号 单元 2 层 2 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 40 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0245496 号 单元 3 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 41 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0248457 号 单元 3 层 2 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 42 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0248456 号 单元 4 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 43 段 308 号 1 栋 1 惠通食业 93.07 住宅 - 0245494 号 单元 4 层 2 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 44 段 308 号 1 栋 2 惠通食业 98.83 住宅 - 0245490 号 单元 3 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 45 段 308 号 1 栋 2 惠通食业 118.97 住宅 - 0245491 号 单元 3 层 2 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 46 段 308 号 1 栋 2 惠通食业 98.83 住宅 - 0248453 号 单元 4 层 1 号 东坡区诗书路南 眉权房证字第 47 段 308 号 1 栋 2 惠通食业 118.97 住宅 - 0245497 号 单元 4 层 2 号 (4)商标 截至本报告书签署之日,惠通食业已获得13项注册商标,另有4项商标正在 申请。具体情况如下: ①现有商标 序号 商标 申请人 申请日期/到期日期 类别 注册号 1 惠通食业 2011.05.21-2021.05.20 30 1575171 1-1-1-71 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 商标 申请人 申请日期/到期日期 类别 注册号 2 惠通食业 2011.08.14-2021.08.13 29 1619212 3 惠通食业 2009.05.28-2019.05.27 29 5576817 4 惠通食业 2009.07.28-2019.07.27 29 5929947 5 惠通食业 2009.10.21-2019.10.20 29 6386204 6 惠通食业 2009.12.07-2019.12.06 30 5929948 7 惠通食业 2010.03.14-2020.03.13 30 6386205 8 惠通食业 2010.09.21-2020.09.20 30 7574056 9 惠通食业 2010.11.14-2020.11.13 29 7574041 10 惠通食业 2013.07.21-2023.07.20 29 10765338 11 惠通食业 2013.07.21-2023.07.20 30 10765339 12 惠通食业 2013.07.14-2023.07.13 29 10795519 13 惠通食业 2013.07.14-2023.07.13 30 10795607 ②正在申请注册的商标 序号 商标 申请人 申请日期 类别 申请号 1 惠通食业 2013.4.28 29 12510802 2 惠通食业 2013.4.28 30 12510835 3 惠通食业 2014.4.02 29 14305087 4 惠通食业 2014.4.02 30 14305184 (5)专利 截至本报告书签署之日,惠通食业拥有的专利如下: 1-1-1-72 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序 专利名称 专利号 专利性质 专利权人 申请日期 授权公告日 号 包装袋(下饭菜 1 ZL200930308659.3 外观型 惠通食业 2009/7/7 2010/10/6 180) 包装袋(下饭菜 2 ZL200930308664.4 外观型 惠通食业 2009/7/7 2010/10/6 120) 一种榨菜的盐 3 ZL200910302860.X 发明 惠通食业 2009/6/2 2011/9/28 渍工艺 一种东坡肘子 4 软罐头及其制 ZL200910302859.7 发明 惠通食业 2009/6/2 2012/8/28 作方法 一种缩短盐渍 5 榨菜成熟周期 ZL201110106015.2 发明 惠通食业 2011/4/27 2013/3/20 新工艺 包装瓶(下饭 6 ZL201330094410.3 外观型 惠通食业 2013/4/1 2013/8/21 菜) 包装瓶 (酱腌菜 7 ZL201430037525.3 外观型 惠通食业 2014/2/28 2014/7/30 系列-300g) 包装瓶 (酱腌菜 8 ZL201430037552.0 外观型 惠通食业 2014/2/28 2014/7/30 系列-300g) 食品包装瓶 (拌 9 ZL201330165925.8 外观型 惠通食业 2013/5/9 2013/9/11 饭香) 10 标贴(二) ZL200730089705.6 外观型 惠通食业 2007/1/4 2007/12/19 11 瓶盖 ZL200630032477.4 外观型 惠通食业 2006/12/30 2008/2/20 一种榨菜胚制 12 2013 10 734826.6 发明专利 惠通食业 2013/12/27 已受理 备工艺 包装瓶(伴饭 13 2014 3 0471372.3 外观专利 惠通食业 2014/11/25 已受理 香) 注:其中“东坡肘子制作技艺”于2014年6月被四川省人民政府、四川省文化厅评为四 川省物质文化遗产。 截至本报告书签署之日,股东王爱萍原持有的标贴(二)(ZL200730089705.6)和 瓶盖(ZL200630032477.4)两项专利权已无偿转让给惠通食业。 (6)专有技术 2012年2月,惠通食业与四川大学签订了《校企产学研合作协议》,共同开 发“泡菜蔬菜原料低水份低盐发酵技术”,并于2013年3月通过了眉山市科学技 术局的科学技术成果鉴定。 序 是否采取保 专有技术名称 权利人 证明文件 技术来源 号 密措施 泡菜蔬菜原料低水 眉科鉴字(2013) 惠通食业、四川 1 惠通食业 是 份低盐发酵技术 第1号 大学共同研发 注:该成果的创造性和先进性包括: ①改变现有盐渍方法,先清洁化处理再盐渍发酵; 1-1-1-73 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) ②不同种类泡菜蔬菜原料盐渍前干燥程度的控制及干燥工艺参数优化。 (7)著作权 截至本报告书签署之日,惠通食业持有3项作品登记证书,分别如下: 序 作品名称 作品类型 作者 著作权人 发表时间 备注 号 惠通泡菜 1 著作权 惠通食业 惠通食业 2013/10/28 广告语 泡出真味 伴饭香,拌在碗 2 著作权 惠通食业 惠通食业 2013/3/2 广告语 里,香在嘴里 300克惠通酱腌 3 著作权 惠通食业 惠通食业 2013/1/2 广告语 菜系列标签图 (8)域名注册情况 截至本报告书签署之日,惠通食业已获得1项注册域名,具体情况如下: 序号 注册人 域名 备案情况 1 四川省惠通食业有限责任公司 http://www.htfood.cn 已备案 本次交易完成后,上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、土地、房屋、 商标、专利、域名等全部资产。 3、业务资质和特许经营权 截至本报告书签署之日,惠通食业的业务经营已获得必要的业务许可资质。 除此之外,无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营 权。 4、对外担保情况 截至本报告书签署之日,惠通食业不存在对外担保的情况。 5、债务及债务转移情况 截至2014年12月31日,惠通食业负债总额为15,822.84万元,2015年6月30 日惠通负债总额为15,054.63万元。惠通食业的流动负债中主要为短期借款、应 付账款及一年内到期的非流动负债,均为正常业务往来,不存在货款逾期的情况。 由于本次交易标的资产为惠通食业100%股权,因此不涉及债务转移情况。 6、非经营性资金占用情况 1-1-1-74 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据本次交易对方出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,惠通食业 直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用惠通食业资金的情况。 (五)财务数据 惠通食业2013年、2014年及2015年1-6月的主要财务数据如下: 1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 19,462.93 20,137.79 11,628.65 负债总额 15,054.63 15,822.84 7,782.95 股东权益合计 4,408.30 4,314.95 3,845.70 2、利润表主要数据 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业总收入 4,275.05 7,422.95 5,381.81 利润总额 110.40 555.58 276.72 净利润 93.35 469.24 219.90 3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流 1,987.89 1,178.01 1,789.38 量净额 投资活动产生的现金流 -1,659.84 -5,294.53 -2,746.23 量净额 筹资活动产生的现金流 -494.94 4,257.36 865.92 量净额 标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整 编制。 4、非经常性损益 1-1-1-75 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益 - -2.34 -0.17 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定 101.64 359.38 198.76 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 - 0.01 13.51 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.10 -3.03 -62.08 小 计 100.54 354.03 150.03 所得税影响额 -15.08 -53.10 -22.50 少数股东权益影响额(税后) - 0.00 0.00 合 计 85.46 300.92 127.52 报告期内惠通食业非经常性损益增长较快,2014年非经常性损益300.92万 元,较2013年增长了173.40万元,增幅135.98%。非经常性损益主要为计入当期 损益的政府补助。 (六)标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 1、概述 交易标的最近三年未进行过评估和改制。 交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况见本节 “一、交易标的基本 情况”(二)历史沿革。 2、具体情况 (1)2013年增资具体情况 2013年8月16日,惠通食业召开股东会,同意将惠通食业注册资本从2,000 万元增加到3,500万元,各股东按原有出资比例进行增资。其中王爱萍增资人民 币750万元,曹绍明增资人民币675万元,曹晓玲增资人民币75万元。 2013年9月13日,四川永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(川永 验[2013]60号),确认截至2013年9月12日止,惠通食业已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整。 (2)与本次交易评估值的比较说明 1-1-1-76 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2013年惠通食业增资为原股东增资。上述增资未经过评估,增资价格也未经 过评估验证,因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。 二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 本次拟购买资产为惠通食业100%的股权。 (一)标的公司的主营业务概况 1、惠通食业概况 惠通食业创立于1995年,主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐 头等系列产品的研发、生产和销售。 惠通食业自设立以来始终秉承“凭产品质量赢得市场,以优质服务取信大众” 的宗旨,通过了ISO9001国际质量管理体系认证,HACCP国际食品安全管理体系认 证,ISO14001国际环境管理体系认证,美国药品食品管理局FDA注册,在国家出 口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。经过多年经营,惠通食业荣获四川泡 菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营省级重点龙头企业、四川泡菜十强企 业、四川省农产品加工(2013年度)示范企业、四川省著名商标、四川老字号、 四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。 惠通食业多种产品分别荣获“四川名牌产品”、首届〈四川优秀旅游商品〉 品牌称号、“四川特色旅游商品”品牌称号、“四川旅游纪念品”金奖、2010 年上海世博会四川名优产品、四川泡菜精品,酱腌菜、东坡烘肘被列为2013年四 川省地方名优产品推荐目录,“下饭菜”荣获2013中国国际轻工消费品展览会最 受消费者喜爱奖、“东坡肘子制作技艺”获四川省非物质文化遗产、伴饭香系列 之 获得 “青椒香豆” (2014) “下饭菜” (2014) 四川农业博览会参展产品金奖、 获得 四川农业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。 截至2015年6月30日,惠通食业已先后在北京、上海、广东、浙江、辽宁等 地区160多个城市拥有经销商300多家。为进一步拓展销售渠道,惠通食业于2014 年10月在“天猫”商城开设了惠通食品专营店。惠通食业产品现已覆盖全国各大 中城市,并出口日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区,倍受国内外消费者 喜爱。惠通食业目前是东坡泡菜知名企业之一,为国内首家出口日本的酱腌菜企 业。 惠通食业自设立以来一直专注于泡菜、榨菜产品的研制、生产和销售,截至 本报告书签署之日,惠通食业在全国范围内经销商分布情况如下: 1-1-1-77 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人归属“C03 食品 制造业”。 3、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见“第八节 管理层讨论 与分析”。 (二)标的公司的主要产品及服务 惠通食业主要销售泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品。 1、惠通食业部分泡菜产品图片如下: 1-1-1-78 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、惠通食业部分榨菜产品图片如下: 3、惠通食业部分辣酱产品图片如下: 4、惠通食业部分肉罐头产品图片如下: (三)标的公司主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 惠通食业主要产品的生产工艺流程如下图所示: 1-1-1-79 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 1、泡菜系列主要产品工艺流程 (1)瓶装调味泡菜 原辅料预处理 盐渍 清洗成型 脱盐 杀菌 装瓶、封盖 炒制 脱水 检验 成品 (2)袋装调味泡菜/榨菜: 原辅料预处理 盐渍 清洗成型 脱盐 杀菌 装袋封口 配料拌和 脱水 检验 成品 (3)调味海带类 原料浸泡复水 清洗 成型 预煮 杀菌 装袋 调配 压榨脱水 2)辣酱等佐 检验 成品 2、辣酱等佐餐开胃菜系列产品生产工艺流程 原辅料处理 配料 炒制、油炸 拌料 成品 检验 真空封口 热灌装 1-1-1-80 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 3、肉罐头类产品生产工艺流程 原料解冻清洗 预煮 油炸 装罐 冷却 杀菌 真空封口 配汤 检验 成品 (四)标的公司主要的经营模式 1、采购模式 惠通食业经营产品主体原料采用“公司+农户+基地”的模式采购。主要原材 料采购以公司为主导,重点围绕公司主营产品的生产、销售,与生产基地和农户 实行有机的联合,进行一体化的经营,形成 “风险共担,利益共享”的模式。 基本运作方式为企业和分散的农户签订合同,惠通食业为农户提供种子,技术服 务和产品回购。惠通食业物资采购工作由供应部负责完成。 (1)采购计划的制定与审批 惠通食业生产使用的大宗主要原辅材料(包括季节性采购的原辅料),由供 应部制订采购计划,经相关部门统一评审后,报总经理批准实施采购;其它原辅 材料及添加剂类以生产部提供的《临时采购申请单》报总经理批准后实施采购。 (2)采购的实施 、 ①供应部根据批准的《采购计划》《临时采购要求单》,按照采购物资技术 标准在《合格供方名录》中选择供方并进行采购。 ②第一次向合格供方采购重要和一般物资时,应签定《采购合同》,明确品 名规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等; ③供应部根据需要将相应的技术要求作为合同附件提供给供方。采购前采购 员应核实提供给供方技术的要求是否有效,将《采购单》交供应部经理确认后实 施采购。 2003年,惠通食业正式通过ISO9001质量管理体系认证,并在采购的过程中 严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》,以确保所购产品符合要求。 惠通食业采购流程具体如下: 1-1-1-81 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 供应部制 相关部门 总经理 供应部 定 评审 审批 采购 采购计划 2、生产模式 惠通食业生产模式主要为以销定产。 销售后勤汇 生产部根据原料 抽检 集中 总销售订单 及产能情况安排 合格 发货 生产 惠通食业采用以销定产的生产模式,即惠通食业在接受订单的情况下根据客 户订单要求安排生产,产品检验合格后准时送达客户指定接收地点。 3、销售模式 (1)销售渠道 惠通食业的销售模式主要采用经销制。销售渠道如下: 大型零售商(全国性商超) 经销合同 四 二 川 级 零 省 经 售 销 终 惠 一 商 端 通 级 商 消 食 经 费 业 销 者 有 商 零 限 售 公 商 司 惠通食业坚持以市场为导向,根据市场区域分布和其客户终端分散等特点, 惠通食业在全国设有销售大区,负责对经销商的销售进行指导和管理。 (2)销售结算 惠通食业与经销商签订合同,合同约定付款方式为主要为先款后货。 (五)标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况 1、主要产品的产量、销量及收入情况 报告期内,惠通食业主要产品生产、销售情况如下表所示: 1-1-1-82 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 产品 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 产能(吨) 15,000.00 15,600.00 15,600.00 产量(吨) 3,045.49 5,757.00 3,417.56 产能利用率(%) 20.30 36.90 21.91 泡菜类 销量(吨) 3,224.67 5,580.81 3,617.14 产销率(%) 105.88 96.94 105.84 销售收入(万元) 3,535.23 6,097.00 4,103.47 销售单价(元/吨) 10,963.09 10,924.94 11,344.53 产能(吨) 600 1200 1200.00 产量(吨) 99.23 232.57 396.97 产能利用率(%) 16.54 19.38 33.08 榨菜类 销量(吨) 108.51 231.54 425.39 产销率(%) 109.35 99.56 107.16 销售收入(万元) 104.26 224.18 417.82 销售单价(元/吨) 9,607.85 9,681.94 9,822.03 产能(吨) 1200 2,400 2,400 产量(吨) 245.39 484.55 318.14 产能利用率(%) 20.45 20.19 13.26 辣酱等佐餐开 销量(吨) 277.17 467.58 325.53 胃菜 产销率(%) 112.95 96.50 102.32 销售收入(万元) 461.44 782.95 519.70 销售单价(元/吨) 16,648.59 16,744.65 15,964.59 产能(吨) 360 720 720 产量(吨) 68.55 108.63 96.11 产能利用率(%) 19.04 15.09 13.35 罐头类产品 销量(吨) 59.5 108.41 108.41 产销率(%) 86.80 99.80 112.80 销售收入(万元) 172.83 316.40 335.19 销售单价(元/吨) 29,047.94 29,184.50 30,919.77 2、主营业务收入及其构成情况 (1)报告期内,惠通食业的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 占销售比 占销售 占销售 销售金额 销售金额 销售金额 重 比重 比重 泡菜类 3,535.23 82.72% 6,097.00 82.16% 4,103.47 76.33% 榨菜类 104.26 2.44% 224.18 3.02% 417.82 7.77% 辣酱等佐餐开胃菜 461.44 10.80% 782.95 10.55% 519.70 9.67% 罐头类 172.83 4.04% 316.41 4.27% 335.19 6.23% 合 计 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% (2)报告期内,惠通食业的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如 下: 单位:万元 1-1-1-83 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经销商销售 4,185.80 97.94% 7,220.87 97.3% 5,168.82 96.14% 直销 67.35 1.58% 194.35 2.6% 207.36 3.86% 网络销售 20.61 0.48% 5.32 0.1% 0 0% 合 计 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% 3、主要的消费群体及销售价格变动情况 (1)惠通食业的主要消费群体 惠通食业的消费群体主要为城市和农村的普通消费者。 惠通食业在一线城市的布局初步完成后,已经开始向二线城市拓展,并且拓 展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展,连锁超市和社区便利店取得 长足发展。与此同时,为扩大农村消费,提高农村流通商品质量,更好地为“三 农”服务,商务部决定从2005年起在全国开展“万村千乡”市场工程建设,工程 的主要内容是,通过安排财政资金,以补助或贴息的方式,引导城市连锁店和超 市等流通企业向农村延伸发展“农家店”,力争用三年的时间,孕育出25万家连 锁经营的农家店,构建以城区店为龙头、乡镇店为骨干、村级店为基础的农村现 代流通网络,使标准化农家店覆盖全国50%的行政村和70%的乡镇,满足农民消费 需求,改善农村消费环境,促进农业产业化发展。截至2011年底,全国累计建设 或改造农家店突破60万个,覆盖75%的行政村;在大中城市,完善鲜活农产品零 售网络,鼓励农产品直供直销,在有条件的社区建立生鲜超市、连锁菜店等固定 售菜场所,在小、远、散等缺乏菜市场的社区设立流动售菜车、周末蔬菜直销市 场等时段市场,适应不同社区不同人群需要。“万村千乡”市场工程为泡菜、榨 菜产品进入巨大的农村市场奠定了基础,为惠通食业产品从“农村—城市—农村” 发展提供了必要的销售渠道,促进了本行业的快速发展。 随着国民经济的发展、城市化进程的提高,收入水平较高的城市居民对特色、 绿色农产品加工产品喜爱程度与日俱增。城市居民在食用肉类产品及大米、面食 等主食产品的同时,对含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸蔬菜产品也更 加重视,泡菜、榨菜作为含有人体所需的微量元素、维生素和多种氨基酸的佐餐 开胃食品,受到越来越多的城市居民消费者的喜爱。城市居民目前也是本行业高 端榨菜产品的主要消费者。 (2)报告期内,惠通食业主要产品平均销售价格的变动情况 2015 年 1-6 月 项 目 2014 年度(元/吨) 2013 年度(元/吨) (元/吨) 1-1-1-84 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 月 项 目 2014 年度(元/吨) 2013 年度(元/吨) (元/吨) 泡 菜 10,963.09 10,924.94 11,344.53 榨 菜 9,607.85 9,681.94 9,822.03 辣酱等佐餐开胃菜 16,648.59 16,744.65 15,964.59 肉罐头类 29,047.94 29,184.50 30,919.77 4、报告期内标的公司主要客户情况 惠通食业最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下: 单位:元 年 度 客户名称 金额 占销售金额比例 王伟/北京金帆志扬商贸有限公司 5,790,882.05 13.55% 沈阳永顺嘉商贸有限公司 2,459,277.61 5.75% 广州占启贸易有限公司 1,623,953.85 3.80% 2015 年 1-6 月 上海川佛食品有限公司 1,070,921.37 2.51% 四川省鑫荣达商贸有限公司 1,066,694.02 2.50% 合 计 12,011,728.89 28.11% 王伟/北京金帆志扬商贸有限公司 9,373,704.27 12.63% 张慈 4,154,888.89 5.60% 广州占启贸易有限公司 2,120,512.82 2.86% 2014 年度 北京顺天恒丰商贸有限公司 2,051,111.11 2.76% 新疆泽戈壁伟业商贸有限公司 1,970,105.13 2.65% 合 计 19,670,322.22 26.50% 王伟 7,823,741.03 14.55% 张慈 2,006,978.63 3.73% 温州万福贸易有限公司 1,979,364.96 3.68% 2013 年度 上海本巧实业有限公司 1,924,582.91 3.58% 四川省鑫荣达商贸有限公司 1,767,226.50 3.29% 合 计 15,501,894.63 28.83% 注:报告期内,惠通食业不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依 赖少数客户的情形。北京金帆志扬商贸有限公司的股东是王伟及其妻子冷俊容(股权比例各 占50%),王伟为惠通食业股东王爱萍的弟弟,故王伟、北京金帆志扬商贸有限公司为惠通 食业关联方。除王伟、北京金帆志扬商贸有限公司、四川省鑫荣达商贸有限公司以外,标的 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有惠通食业5%以上股份的股东及其他关 联方均未在上述客户中拥有权益。 (六)标的公司原材料、产成品及能源的供应情况 1、主要原材料、产成品及供应情况 1-1-1-85 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业对外采购主要包括青菜头及其粗加工原材料、包装物等。 (1)主要原材料、能源供应情况 青菜头、萝卜、豇豆、 当地的农户、外地农户和原料加工户 海带、辣椒及其粗加工 原材料 主要原 植物油 嘉里粮油(四川)有限公司 材料 成都华侨新苑彩印包装有限责任公司、中粮包装(成都 包装物 有限公司、眉山市发展包装印务有限公司、四川省犍为 合盛玻业有限公司 水 自有水源净化处理 能源 电 国网四川省电力公司眉山供电公司 煤 眉山市宋诚商贸有限公司、乐山市开元建材有限公司 (2)主要原、辅材料及能源消耗 惠通食业两年及一期主要原材料、能源占生产成本的比重为: 占生产成本的比重 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 原材料 47.99% 57.14% 57.28% 包装物 19.79% 20.72% 20.79% 辅料 5.46% 5.91% 6.10% 电 1.13% 0.87% 1.16% 煤 1.04% 1.29% 1.41% (3)主要原材料及能源价格变化 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 名 称 单价 同比 单价 同比 单价 同比 青 菜 头 456.05 -20.08% 570.63 36.78% 417.18 -0.10% (元/吨) 肘子(元/ 17,699.12 1.00% 17,523.95 -3.93% 18,241.22 -10.14% 吨) 豇豆(元/ - - 3,279.23 35.59% 2,418.51 -4.82% 吨)) 辣椒(元/ - - 2,434.81 -34.24% 3,702.39 32.42% 吨) 海带(元/ - - 6,482.47 -15.75% 7,694.59 0 吨) 萝卜(元/ 313.20 0.00% 313.2 -4.57% 328.21 12.87% 吨) 植 物 油 5,768.45 -5.42% 6,099.09 -14.1% 7,100.31 -17.11% (元/吨) 瓶包装物 5,293.58 -3.36% 5,477.91 -0.51% 5,506.19 -0.49% ( 元 / 万 1-1-1-86 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 名 称 单价 同比 单价 同比 单价 同比 只) 袋包装物 ( 元 / 万 1,281.09 -3.91% 1,333.24 -8.44% 1,456.14 7.77% 个) 电 ( 元 / 0.86 1.18% 0.85 -10.50% 0.95 6.74% 度) 煤 ( 元 / 560.56 -13.73% 649.78 -5.14% 684.99 5.23% 吨) 2、主要供应商情况 报告期内,惠通食业向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的 比例情况如下表: 单位:元 年度 供应商名称 金额 占采购金额比例 嘉里粮油(四川)有限公司 2,975,251.62 13.47% 成都华侨新苑彩印包装有限公司 1,561,573.55 7.07% 2015 年 1-6 四川盐业总公司东坡支公司 1,300,955.08 5.89% 月 939,079.57 4.25% 眉山市发展包装印务有限公司 眉山市东坡区季季新蔬菜专业合作社 814,800.14 3.69% 合 计 7,591,659.96 34.36% 嘉里粮油(四川)有限公司 6,649,538.65 13.72% 成都华侨新苑彩印包装有限 2,726,615.73 5.62% 荣成烟墩角水产有限公司 1,990,142.75 4.11% 2014 年度 四川盐业总公司东坡支公司 1,865,759.92 3.85% 眉山市发展包装印务有限公司 1,593,567.58 3.29% 合 计 14,825,624.63 30.59% 嘉里粮油(四川)有限公司 7,155,080.76 21.91% 四川盐业总公司东坡支公司 1,905,831.24 5.84% 四川恒丰印务有限公司 1,543,097.94 4.72% 2013 年度 祁东县广民生态农业合作社 1,399,044.39 4.28% 宜宾市南溪区升华禽肉加工厂 1,025,326.43 3.14% 合 计 13,028,380.76 39.89% 报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数 供应商的情形。惠通食业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有惠通 食业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。 1-1-1-87 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或 持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 除了披露的王伟、北京金帆志扬商贸有限公司、四川省鑫荣达商贸有限公司 情况之外,报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主 要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中 所占的权益的情形。 (八)是否存在境外进行生产经营情况 报告期标的公司不存在境外进行生产经营情况。 (九)标的公司环保情况 标的公司主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品的销售, 不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。 根据眉山市东坡区环境保护局出具的《证明》,截至2015年7月20日,惠通 食业没有发生环境污染事故,该公司在生产过程中对可能产生环境污染的情况采 取有效措施,未造成环境污染,基本达到国家、地方规定的环保要求。 (十)主要产品的质量控制情况 产品的质量是企业的生命线,作为食品制造企业,产品质量一直受到惠通食 业极大的重视。得益于此,惠通食业所有的产品均通过惠通食业及当地质检部门 的严格鉴定。 惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场,以优质服务取信大众”的宗旨, 先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证,HACCP国际食品安全管理体系认证, ISO14001国际环境管理体系认证。在国家进出口检验检疫局获准注册并拥有自营 出口权,同时,惠通食业荣获四川泡菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营 省级重点龙头企业、四川泡菜十强企业、四川省农产品加工(2013年度)示范企 业、四川省著名商标、四川老字号、四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。 1、质量控制标准 惠通食业作为食品加工企业,受控中国国家标准化管理委员会制定的国家标 准有:《企业标准体系要求》GB/T 15496-2003;《企业标准体系技术标准体系》 GB/T15497-2003;《酱腌菜卫生标准》GB2714-2003;《生活饮用水卫生标准》 GB5749-85;《果、蔬罐头卫生标准》GB11671-2003;《预包装特殊膳食用食品 标签通则》GB13432-2004;《预包装食品标签通则》GB7718-2004;《食品安全 1-1-1-88 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 国家标准食品添加剂使用标准》 《包装储运图示标志》 GB2760-2014; GB191-2000。 GB9683《食品包装袋卫生要求》、《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)等。 此外,惠通食业于2003年通过ISO9001国际质量管理体系认证,并在企业内 部建立品质管理部,将ISO管理体系落实到实处。现阶段惠通食业逐步建立并完 善了一套企业质量控制的标准和制度,使产品质量得到确保和持续改进。如:包 括Q/HTB0002S-2013 、 《惠通牌调味海带》 《惠通牌调味盐渍菜》 Q/HTB0005S-2013 、 Q/HTB0004S-2013《惠通牌东坡肘子(罐头)》等产品标准,上述标准都已报四 川省卫生厅备案。 2、质量控制措施 惠通食业严格执行国家及行业相关标准,按照产品技术标准和客户要求,建 立了完善的质量管理体系及产品检验体系,在产品研发、原材料采购和贮存、生 产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。 惠通食业在产品实现全过程中严格标准化管理,即管理层有程序文件和考核 细则,生产质量控制有工艺文件和检验文件,生产操作有作业指导书和操作规程, 确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循,使标准化工作有策划、实施过程 有检查、执行效果有验证,从软件上提供了规范惠通食业各项管理、保证产品质 量符合和安全的前提条件。 (1)原辅材料采购的控制 ①为了保证优质原料来源,惠通食业从榨菜原料种植开始抓质量控制,通过 “公司+基地+农户”等模式,强化基地建设管理,开展无公害榨菜种植加工标准 化培训;对原料基地提供良种,明确田间管理措施并跟踪指导,确保生产绿色无 污染的优质原料;同时做好田间管理和原料初加工记录,做到了原料来源可追溯, 保证了优质原料的供应,从源头上确保了食品安全卫生。 ②把好原辅料、包装物进货质量关。惠通食业坚持每年对原辅料、包装物供 方的质保能力开展调查和实地考察,对主要产品的供方进行选择和评定,做到在 合格供方中定点采购。组织按批检验(测)辅料中食品添加剂、微生物、卫生等涉 及食品安全的关键性指标,检测包装袋溶剂残留量等卫生指标,并坚持合格原辅 料、包装物投入生产,从源头上控制产品质量安全。 ③实现产品溯源管理。通过产品标识可追溯到产品的生产日期或批号;并建 立和保存产品去向记录,产品质量的溯源档案等,确保销售市场产品能清楚溯源 到原辅料来源、生产监控和各责任状况。 (2)产品加工过程控制 1-1-1-89 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业按“以标准为中心的分级管理、以人为本的分层控制”的质量管理 模式,以目标管理、过程监控、阶段考核、持续改进为重点,建立由技术人员、 管理人员和操作人员组成的质量保证体系,层层落实质量责任,细化措施、规范 行为,严格对产品加工过程的质量安全实施全面控制。 ①关键控制点的监控:在能防止或消除食品安全危害的生产环节设置关键控 制点,确定关键限值,并按照3W1H(监控什么、怎样监控、何时监控、谁来监控) 监控要素重点抓好关键工序的质量控制与纠偏。关键点的监控执行惠通食业制定 的《HACCP计划》(HT/QP22-2011)。 ②做好生产前准备:对生产现场的空气、食品接触表面微生物进行定期监测 并有效控制,制定并执行《良好操作规范》和《卫生标准操作程序》等文件;策 划应急预案,作好质量控制的应急处理。 ③完善生产现场质控点看板、检验看板,实施看板操作,做好现场目视管理。 ④加强现场“5S”管理。各生产现场严格“三按”生产(按工艺、按配方、 按标准),通过开展现场生产“三工序”活动,全面实施工序间层层验质把关, 做到上不清、下不接,有效保证了各工序质量。 ⑤生产过程控制手段:在生产过程质量控制中采用统计技术—控制图表及时 了解生产质量现状,分析工序能力指数和工艺控制参数波动趋势,采取对策实施 纠偏和改进,使过程质量处于受控状态。 ⑥开展质量目标的严格考核。惠通食业每年对总目标和各部门(或企业)质量 目标进行修订,同时将质量目标层层分解到各岗位、各环节并组织实施;坚持为 质量目标的实现做到了月月统计、季度检查、年终考核。惠通食业还建立健全了 各级质量责任制,制定了各部门(或岗位)的工作标准和考核细则,通过开展质量 评比、质量分析、质量考核等活动,全面实行质量否决。 (3)产品入库和出厂的质量控制措施 惠通食业坚持每年修订完善产品检验标准,督促各生产现场严格按产品检验 标准实施检验(测)和质量判定,做到按批对每批入库或出厂产品的感官指标、理 化指标、微生物指标等实施检验(测);并定期按规定要求对每个品种的产品开展 型式检验和质量评比,包括产品的重金属、农残、食品添加剂等各项指标。惠通 食业技术中心还通过比对试验检查各生产现场检测数据的准确性,提高自身的检 测水平。从产品的监视和测量过程的控制,从而确保惠通食业产品质量的符合性 和稳定性。 1-1-1-90 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 为确保惠通食业产品质量安全可靠,惠通食业为技术中心实验室配置了先进 的检测装备和生产在线检测仪器,如农残快速检测仪、万分之一分析天平、分光 光度计等完全满足产品质量检测要求。 3、报告期内的质量纠纷 由于惠通食业建立了较完善的质量控制体系,并严格执行质量控制流程,惠 通食业产品均符合各项国家技术标准,报告期内惠通食业未发生重大产品质量纠 纷,也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。 四川省眉山市东坡区食品药品监督管理局于2015年7月20日出具证明,惠通 食业自2013年1月1日至证明出具日,不存在任何违反质量监管方面的法律、法规、 规范性文件以及相关国家标准、行业标准、地方标准而受到处罚的情形。 4、食品安全投诉及纠纷情况 (1)食品安全投诉情况 根据惠通食业提供的说明、独立财务顾问和律师访谈当地消费者协会、食品 药品监督管理局等部门并在网站查询公开信息,报告期内,惠通食业不存在消费 者向相关消费者权益保护机构提出关于食品安全投诉的情形。 (2)重大诉讼或纠纷情况 根据惠通食业的《审计报告》并经惠通食业说明,报告期内惠通食业不存在 因食品安全等问题造成的重大诉讼或纠纷的情形,且无因重大诉讼或纠纷事项导 致的重大支出。 经独立财务顾问和律师在“全国法院被执行人信息查询网”“中国裁判文书 网”等网站查询公开信息,报告期内在该等公开渠道披露的信息中,惠通食业不 存在因食品安全等问题造成的重大诉讼或纠纷的情形。 (十一)标的公司主要产品生产技术所处的阶段 标的公司为食品制造业,产品处于大批量生产阶段。 (十二)标的公司报告期核心技术人员特点分析及变动情况 报告期核心技术人员没有发生变动。 (十三)标的公司安全生产情况 标的公司主要产品为食品,生产过程不存在高危险的情况。标的公司已建立 健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程,坚持对职工进行岗前安全培训, 并采取了完善的安全生产保护措施。 1-1-1-91 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2013年以来,惠通食业未发生任何安全事故。根据眉山市东坡区安全生产监 督管理局出具的《证明》,惠通食业没有发生过较大及以上安全生产事故,亦不 存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 1-1-1-92 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第四节 本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向周斌全、贺 云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定投资者发行股份募集配套 资金两部分。 一、向交易对方发行股份购买资产 发行股份购买资产涉及的股份发行方为涪陵榨菜,本次交易的资产出让方为 惠通食业全部3名自然人股东,即王爱萍、曹绍明和曹晓玲。 (一)发行股份的种类及面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 (二)发行方式及发行对象 本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为王爱 萍、曹绍明和曹晓玲全部3名惠通食业股东。 (三)发行价格、定价原则及合理性分析 本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表: 市场参考价确定方式 价格(元/股) 董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 28.492 董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价 27.497 董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 26.321 按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状,本公司通过与交易对方之间 的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的 基础。 根据上述原则,本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股,不低 于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。 1-1-1-93 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据此利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行 股份的每股价格调整为14.74元/股。 (四)发行价格调整方案 在本次发行定价基准日至发行日期间,若涪陵榨菜发生有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之 进行调整。除此之外,无其他发行价格调整方案。 (五)本次发行股份的数量 本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权,交易价格以具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据,并综合 考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 本次交易中,资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益 法、资产基础法,评估结论采用收益法的评估结果。根据天健华衡出具的川华衡 评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论,以2014年12月31日为评估基准日, 本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元,评估值较惠通食业 账面净资产4,314.95万元,增值8,607.88万元,增值率为199.49%。经双方协商, 本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920.00万元。 公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠 通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。其中交易价格中现金支付总额为6300万元, 按照交易对方持有惠通食业的股权比例进行分配,剩余部分由公司发行股份方式 支付。根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算,本次交易向交易对方发行 股票数量如下表: 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00 合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00 1-1-1-94 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据本次利润分配方案,本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 4,491,180股。调整完成后,本次向交易对方支付对价的具体情况如下: 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00 合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。 (六)锁定期安排 本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺,通过本次重组取得的股 份,自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让,分三期解除锁定,具体为: 第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售;第二期30%股份于对价 股份发行结束满24个月后解除限售;第三期30%股份于对价股份发行结束满36个 月后解除限售。 本次发行结束后,王爱萍、曹绍明、曹晓玲由于甲方送红股、转增股本等原 因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。如监管规则或中国证监会、深交所对锁 定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。 (七)上市地点 本次发行股票将在深交所上市。 (八)其他承诺 王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺参见“第一节 重大事项提示”之“七、本次 重组相关方作出的重要承诺”。 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为涪陵榨菜,发行对 象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象。 (一)发行股份的种类及面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 1-1-1-95 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)发行方式及发行对象 本次发行采用向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七 名特定对象非公开发行的方式,经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适 当时机发行。 (三)认购价格及定价原则 本次发行价格为定价基准日(涪陵榨菜审议本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的首次董事会决议公告日)前20个交易日涪陵榨菜股票交易均价(定价基 准日前20个交易日涪陵榨菜股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交 易总量)的90%,即25.65元/股,最终发行价格尚待涪陵榨菜股东大会审议批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间,若涪陵榨菜发生有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之 进行调整。 根据上述利润分配方案,公司发行股份募集配套资金总额为3,206.25万元, 发行价格由原来的25.65 元/股调整为15.97元/股。 本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员,按照市场价格认购 发行股份且承诺较长锁定期安排,体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信 心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持 上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。 (四)本次发行股份的数量 公司本次募集配套资金拟发行共计125万股股票,占本次发行完成后公司股 份总数205,544,428股的比例为0.61%,认购价款共计3,206.25万元人民币。 募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表: 序号 特定对象姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 1 周斌全 1,030,000 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 2,052,000.00 3 赵 平 50,000 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 1,026,000.00 5 刘 洁 20,000 513,000.00 6 聂 川 20,000 513,000.00 7 韦永生 10,000 256,500.00 1-1-1-96 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 特定对象姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 合 计 1,250,000 32,062,500.00 注:配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。 根据上述利润分配方案,本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量由原 来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开发行股份募集配套资金 具体如下: 序号 特定对象姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37 2 贺云川 128,491 2,052,001.27 3 赵平 80,307 1,282,502.79 4 袁国胜 64,245 1,025,992.65 5 刘洁 32,123 513,004.31 6 聂川 32,123 513,004.31 7 韦永生 16,061 256,494.17 合 计 2,007,671 32,062,505.87 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。 (五)锁定期安排 本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂 川、韦永生承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理该等股份,也不由涪陵榨菜收购该等股份。 若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监 管要求相应调整。 (六)上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 (七)其他承诺 涪陵区国资委、涪陵国投、涪陵榨菜董事、监事、高级管理人员承诺参见“重 大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。 1-1-1-97 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 三、本次募集配套资金情况介绍 (一)募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 的 25% 。 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 3,206.25万元,占交易总金额19.88%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构 费用后将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价,配套资金不足部分,公司将 以自有现金或自筹资金支付。 (二)募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 (1)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准,本公司首次公开 发行人民币普通股40,000,000.00股,每股发行价格为人民币13.99元,募集资金 总 额 为 人民 币 559,600,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用后 募 集 资金 净 额 为人 民 币 523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司 首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证,出具了中瑞岳华验字[2010] 第289号验资报告,公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 (2)募集资金使用和结余情况 截至2014年12月31日,公司累计已使用募集资金38,948.54万元,结余 13,428.36 万 元 , 加上累 计 利 息收 入 2,528.44 万 元 ,期 末 募 集资 金 账 户余 额 15,956.80万元,其中:超募资金结余980.86万元,其余为募集资金投资项目应 付未付的项目工程款和项目配套资金未转出。预计2015年所有募集资金投资项目 将全部完工并交付使用,除超募资金结余和利息总计3,509.30万元外相应款项全 部付出或转出。 2、本次募集配套资金的必要性 (1)上市公司现有货币资金已有明确用途 ①自有资金投资未完工的建设项目需资金支持 公司2015年将投资建设以下相关项目:好味源榨菜原料加工贮藏池项目、珍 溪榨菜原料加工贮藏基地项目、垫江坪山榨菜原料整理、淘洗和切分加工生产厂 房及配套工程项目等,上述自有资金建设项目开工建设将需要1.33亿元。 ②公司未来营运资金寻求较大 1-1-1-98 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 为提升产品品质,加强食品安全控制,公司新建榨菜原料加工贮藏池投入使 用,原料自加工比重大幅度提升,尤其是大幅增加了青菜头原料的收购,大量自 加工头盐、二盐和三盐原料,预计2015年度平均原料资金占用余额超过1.5亿元 水平,公司面临大额资金长期占用压力。 ③惠通食业并购后整合调整需大量资金投入 本次交易完成后,惠通食业成为上市公司子公司,涪陵榨菜将增加资金投入 扩大惠通食业的业务:将投资5,000.00万元新购配套自动生产线设备;投资1.20 亿元新建10万吨泡菜窖池(900个),未来将根据惠通食业的经营情况,适当增 加其营运资金。 (2)本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效 本次重组交易支付总对价为12,920.00万元,其中现金对价合计6,300.00万 元。为了确保本次交易顺利进行,更好地提高自有资金的使用效率,同时借助资 本市场的融资功能支持公司发展,本次交易中拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国 胜、刘洁、聂川、韦永生配套募集资金3,206.25万元,扣除本次交易中介机构费 用后,将用于支付本次交易的全部对价。本次募集配套资金有助于保障本次重组 的顺利实施,提高本次交易的重组整合绩效。 (三)本次交易配套募集资金发行方式、发行对象及资金来源 1、本次交易配套募集资金发行方式 本次交易配套募集资金采取向特定对象锁定价格方式发行,发行价格为本次 交易定价基准日(涪陵榨菜审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董 事会决议公告日)前20个交易日涪陵榨菜股票交易均价90%。 本次配套募集资金采取锁定价格发行的主要原因为:本次锁价发行对象均为 上市公司的董事和高级管理人员,按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期 安排,体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方 式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保 护中小投资者的利益。 2、发行对象与上市公司及标的资产之间的关系 本次交易配套募集资金的股票发行对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、 刘洁、聂川、韦永生共七名自然人。上述发行对象均为公司董事和高级管理人员, 该七名特定对象与本次交易标的资产无关联关系。 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 1-1-1-99 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 均为自有资金。 4、向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名自然人 以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向上述自然人募集配套资金主要基于以下方面 原因考虑: (1)周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生看好上市公司 未来的发展 周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司的董事或 者为高管人员,对上市公司未来的发展充满信心。 (2)采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、 韦永生与上市公司已签订《股份认购协议》。 (3)采取锁价方式可以引入长期投资者 上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展,对上 市公司经营运作具有较高认同感的投资者;周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘 洁、聂川、韦永生通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月,更有利于上市公司 未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 5、对上市公司和中小股东权益的影响 (1)锁价发行认购方所认购股份锁定期较长,有效保护了上市公司及中小 股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月,较询价发 行情况下12个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,避免 二级市场股票价格剧烈波动,因此从长期来看,对维护上市公司股票二级市场价 格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 (2)锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生定向发行股份 募集配套资金,上市公司提前锁定了配套融资的发行对象,有利于规避配套融资 不足甚至失败的风险,保障募集配套资金及本次交易的顺利实施,有助于提高上 1-1-1-100 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 市公司并购重组的整合绩效,增强上市公司经营规模和持续经营能力,促进上市 公司持续、健康发展,符合上市公司及中小投资者的利益,符合上市公司发展战 略。 (3)对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益,上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方 面,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外,其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。 综上,上市公司本次向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永 生以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场 股票价格的稳定、提升标的资产整合绩效,符合上市公司发展战略,而且有效的 保护了上市公司及中小股东的权益。 (四)本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 、 答》规定:“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案构成借壳上 市的,比例不超过30%。” 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价,其有 利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力,符合上述配套融资相关 规定的要求。 (五)募集资金相关内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、 《深交所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《重庆市涪陵 (以下简称 《募集资金管理制度》 ) 榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》 “ ”。 该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定,同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使 用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《上市 1-1-1-101 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 规则》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管 理。《募集资金管理制度》主要内容如下: 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使 用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 1、募集资金的存放 (1)公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原则。 (2)公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他 企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上 融资的,应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因 拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得本 所同意。 (3)公司募集资金在具体存放时应该按照以下规定执行:(一)募集资金 到位后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用账户进行管理,专款专用,专 户存储;(二)为便于管理,根据募集资金投向,制定投资项目信贷资金安排计 划,明确投资项目使用募集资金额度、开户银行及单位、投资项目进度计划安排 等,并报董事会批准;(三)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的 使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。 2、募集资金的使用 (1)募集资金的使用,必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批 手续。 (2)投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划 进度完成,并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况。 (3)募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预 见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划完成时,须对实际情况公开披露, 并详细说明原因。 (4)对确因市场变化,需要改变资金用途时,必须经公司董事会审议、股 东大会批准,办理审批手续并在指定报刊、网站披露后,方可变更投资项目。 1-1-1-102 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (5)若公司董事会决定放弃投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定 新的投资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金 用途的原因、新项目概况及对公司的影响。 (6)公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资 金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集 资金投资项目实施方式;(四)中国证监会、深圳交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 (7)公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时 披露,并将该事项提交股东大会审议。 (8)公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向深圳证券交易所提 交下列文件:(一)公告文稿;(二)董事会决议和决议公告文稿;(三)独立 董事对变更募集资金投资项目的意见;(四)监事会对变更募集资金投资项目的 意见;(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;(六)关于变更募集资 金投资项目的说明;(七)新项目的合作意向书或者协议;(八)新项目立项机 关的批文;(九)新项目的可行性研究报告;(十)相关中介机构的报告;(十 一)终止原项目的协议;(十二)深圳证券交易所要求的其他文件。公司应当根 据新项目的具体情况,向深圳证券交易所提供上述第(七)项至第(十一)项所 述全部或者部分文件。 (9)公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容:(一)原项目 基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示; (三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);(四)有 关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;(五)深圳证券交 易所要求的其他内容。 (10)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司货币资金使用的 有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计 划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度大小,视情况分别 报公司分管领导、总经理、董事长批准后,办理付款手续。 (11)公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 (12)公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时,仅限于用于主营业务相关 的生产经营使用。 1-1-1-103 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (13)禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何 形式占用募集资金。 3、募集资金使用情况的监督 (1)公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可 委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向审计委员会、董事会、监 事会汇报检查结果。 (2)公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见, 并按规定公告。 (3)独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。 (4)公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。 (六)本次募集配套资金失败的补救措施 1、本次配套募集资金失败的补救措施 为进行本次资产收购,上市公司需向交易对方支付现金对价6,300万元。本 次配套募集资金3,206.28万元扣除发行费用后将用于支付现金对价。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将使用自 有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。 2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析 截至2015年6月30日,公司账面货币资金为3.81亿元,截至2015年6月30日, 公司合并口径的资产负债率为17.38%,资产负债率总体较低,公司在银行信用良 好,预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。 综上,若本次募集配套资金失败,公司有能力通过自有资金和银行贷款相结 合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑,公司现有 的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求,同时为降低债务融 资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,降低公司未来偿债压力, 通过股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。 1-1-1-104 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (七)本次评估未考虑募集配套资金流入的影响 本次配套募集资金3,206.28万元扣除本次交易发行费用后将用于支付交易 对方现金对价。从经营性角度看,配套募集资金不会给惠通食业带来利润。所以, 在收益法评估中,未考虑配套募集资金流入的影响。 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据瑞华会计师出具的上市公司审计报告,以及本次交易完成后的备考审计 报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日/2015 2015 年 6 月 30 日/2015 项目 增幅 年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数 资产总额 146,505.79 175,058.64 19.49% 负债总额 25,464.25 44,331.24 74.09% 归属于母公司所有者 130,727.40 8.00% 121,041.53 权益 营业收入 47,592.14 51,867.19 8.98% 利润总额 10,809.65 10,728.74 -0.75% 归属于母公司股东净 9,003.82 -1.03% 9,097.87 利润 基本每股收益(元/股) 0.28 0.26 -7.14% 每股净资产(元/股) 6.01 6.36 5.82% 2014 年 12 月 31 日/2014 2014 年 12 月 31 日/2014 项目 增幅 年度实现数 年度备考数 资产总额 137,194.75 166,612.38 21.44% 负债总额 23,236.08 42,898.38 84.62% 归属于母公司所有者 113,958.66 123,714.00 8.56% 权益 营业收入 90,642.87 98,065.82 8.19% 利润总额 15,569.14 15,880.43 2.00% 归属于母公司股东净 13,199.30 13,409.67 1.60% 利润 基本每股收益(元/股) 0.37 0.37 0 每股净资产(元/股) 5.66 6.02 6.36% 2013 年 12 月 31 日/2013 2013 年 12 月 31 日/2013 项目 增幅 年度实现数 年度备考数 资产总额 129,861.66 151,026.24 16.30% 负债总额 26,002.29 37,621.91 44.69% 归属于母公司所有者 103,859.37 113,404.33 9.19% 权益 营业收入 84,621.64 90,003.45 6.36% 利润总额 16,464.41 16,521.87 0.35% 归属于母公司股东净 14,064.71 14,098.24 0.24% 利润 基本每股收益(元/股) 0.41 0.40 -2.44% 1-1-1-105 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 每股净资产(元/股) 6.70 5.52 -17.61% 注:基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本 每股收益。 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有一定程度 的增加,净利润水平有所下降。考虑到上市公司此次战略并购将进一步丰富公司 产品类型、与交易标的共用销售渠道以及并购后所获得原材料采购成本优势,本 次交易将对上市公司未来持续盈利能力发挥重要作用。 五、本次发行股份前后公司的股权结构 本次交易前公司总股本为201,500,000股,本次交易公司发行股份数量不超 过4,044,428股(最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准),按发行数量 上限预计,本次交易完成后公司总股本将增至205,544,428股。 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据此次利润分配方案,本次交易前公司总股本变更为322,400,000股,本 次交易公司发行股份数量不超过6,498,851股(最终发行数量以经中国证监会核 准的数量为准),按发行数量上限预计,本次交易完成后公司总股本将增至 328,898,851股。 本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下: (一)股份变动情况 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 项目 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 一、有限 售条件 137,021,562 42.50% 141,512,742 43.29% 143,520,413 43.64% 股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 130,416,000 40.45% 130,416,000 39.90% 130,416,000 39.65% 股 3、其他 内资持 6,605,562 2.05% 11,096,742 3.39% 13,104,413 3.98% 股 其中:境 1-1-1-106 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (未考虑配套融资) (考虑配套融资) 项目 持股数量 持股数量 持股数量 比例 比例 比例 (股) (股) (股) 内法人 持股 境内 自然人 6,605,562 2.05% 11,096,742 3.39% 13,104,413 3.98% 持股 4、外资 持股 其中: 境 外法人 持股 境外 自然人 持股 二、 无限 售条件 185,378,438 57.50% 185,378,438 56.71% 185,378,438 56.36% 股份 1、人民 币普通 185,378,438 57.50% 185,378,438 56.71% 185,378,438 56.36% 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、 股份 322,400,000 100.00% 326,891,180 100.00% 328,898,851 100.00% 总数 注:1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份, 包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高 级管理人员持有股份等。 2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门(如国有资产授权投资机构)持有的 上市公司股份。 3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国 有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司 股份。 4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位(包括民营企业、中外合资企业、外 商独资企业等)及境内自然人持有的上市公司股份。 5、公司股东北京一建所持上市公司股份 24,111,360 股已解除限售,上市流通日期为 2015 年 8 月 5 日,但 2015 年 7 月 10 日北京一建承诺自 2015 年 7 月 10 日起未来 6 个月内不 减持涪陵榨菜股票。 1-1-1-107 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)公司股东数量与持股情况 截至2015年7月31日,公司股东数量及持股情况: 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 报告期末持 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 持股 报告期内增 股东名称 股东性质 有的普通股 条件的普通 条件的普通 股份 比例 减变动情况 数量 数量 股数量 股数量 状态 重庆市涪陵国有资产 投资经营集团有限公 国有法人 40.45% 130,416,000 130,416,000 0 质押 65,207,996 司 北京市第一建筑工程 境内非国有 7.48%% 24,111,360 24,111,360 0 有限公司 法人 东兆长泰投资集团有 境内非国有 6.22% 20,056,960 20,056,960 质押 19,316,160 限公司 法人 全国社保基金一一二 其他 4.93% 15,888,950 15,888,950 组合 中国工商银行股份有 限公司-诺安灵活配 其他 2.66% 8,588,096 8,588,096 置混合型证券投资基 金 中国建设银行-银华 核心价值优选股票型 其他 1.96% 6,322,845 6,322,845 证券投资基金 中国建设银行-国泰 金鼎价值精选混合型 其他 1.55% 5,000,000 5,000,000 证券投资基金 周斌全 境内自然人 1.55% 4,996,160 3,747,120 1,249,040 天安财产保险股份有 限公司-保赢理财 1 其他 1.28% 4,127,495 4,127,495 号 华夏人寿保险股份有 其他 1.18% 3,818,357 3,818,357 限公司-万能产品 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名普通股股东的情况(如 不适用 有)(参见注 3) 东兆长泰投资集团有限公司持有北京市第一建筑工程有限公司 51%的股权,为《上市 上述股东关联关系或一致行动的说 公司收购管理办法》 中规定的一致行动人之外,未知其他股东之间是否存在关联关系, 明 也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 东兆长泰投资集团有限公司 20,056,960 人民币普通股 20,056,960 全国社保基金一一二组合 15,888,950 人民币普通股 15,888,950 中国工商银行股份有限公司-诺 8,588,096 人民币普通股 8,588,096 安灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行-银华核心价值优 6,322,845 人民币普通股 6,322,845 1-1-1-108 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 选股票型证券投资基金 中国建设银行-国泰金鼎价值精 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 选混合型证券投资基金 天安财产保险股份有限公司-保 4,127,495 人民币普通股 4,127,495 赢理财 1 号 华夏人寿保险股份有限公司-万 3,818,357 人民币普通股 3,818,357 能产品 国信证券股份有限公司 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 光大证券股份有限公司 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 重庆国际信托有限公司-渝信通 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 系列单一信托 2 号 前 10 名无限售条件普通股股东之 间,以及前 10 名无限售条件普通 未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 股股东和前 10 名普通股股东之间 是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 关联关系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明(如有)(参见 不适用。 注 4) 注:1、股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自 然人等。 2、股份种类包括人民币普通股、优先股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。 3、如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的,应当予以注明,并披露 约定持股期间的起止日期。 4、上市公司股票为融资融券标的证券的,公司需要披露持股 5%以上股东或前 10 名股 东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。 截至本报告书签署之日,本公司控股股东为重庆市涪陵国有资产投资经营集 团有限公司,其持有本公司130,416,000股股份,占本公司本次发行前总股本 40.45%。本次交易完成后重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司其持有本公 司130,416,000股股份,占本公司本次发行后总股本39.65%(考虑配套融资), 依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委为本公司的实际控制人。 因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明 本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金,公司已按照《重组办法》、 《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问,招商证券具有保荐人 资格。 1-1-1-109 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第五节 交易标的的评估情况 一、交易标的评估基本情况 根据天健华衡出具的评估报告,天健华衡根据标的公司的特性以及评估准则 的要求,确定采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估,并采用了 收益法评估结果作为本次交易标的100%股权价值的评估结论。根据收益法评估结 果,以2014年12月31日为评估基准日,本次标的资产惠通食业100%股权的评估值 为12,922.83万元,评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元增值8,607.88万 元、增值率199.49%。 针对本次交易,涪陵区国资委对本次交易涉及的资产履行了国资评估备案程 序。 1、2014年12月26日,涪陵区国资委出具《关于同意重庆市涪陵榨菜集团股 份有限公司收购四川省惠通食业有限责任公司股权立项的批复》(涪国资发 [2014]347号)。该文同意发行人以发行股份及支付现金方式收购四川省惠通食业 有限责任公司100%股权。 2、2015年4月23日,天健华衡出具了的评估报告。 3、2015年4月28日,涪陵榨菜向涪陵区国资委提交《资产评估项目核准申请 表》。 4、2015年5月7日,涪陵区国资委出具《关于核准四川省惠通食业有限责任 公司全部股权评估结果的批复》(涪国资发[2015]121号):经研究,核准四川省 惠通食业有限责任公司净资产评估值12,922.83万元。有效期为2014年12月31日 至2015年12月30日。 5、2015年6月1日,涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委 员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批复》 (涪国资发[2015]131号)。 该文同意发行人发行股份及支付现金购买四川省惠通 食业有限责任公司100%股权,根据天健华衡评估结果,标的资产的整体交易对价 为12,920万元,其中以发行股份方式支付2,794,428股股份,以现金方式支付 6,300万元。 二、对评估结论有重要影响的评估假设 (一)前提假设 本次评估假设惠通食业维持现有产品结构和经营模式进行持续经营。 1-1-1-110 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)特殊性假设 1、惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,企业所得税税率为 15%,因此,本次评估假设上述税收优惠条件在2020年前能够如期获得。 2、惠通食业在未来的经营期内,其产品销售或服务价格和经营成本等不会 在现有基础上发生大幅度的变化或波动。 3、除非另有说明,假设惠通食业完全遵守所有有关的法律法规,并假定惠 通食业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关 资产实行了有效地管理。 (三)一般性假设 1、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论有 利或不利)将会颁布。 2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。 3、评估机构充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动 中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估机构假设人民币利 率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 4、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料,评估机构 假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但对这些信息资料的真实性、 合法性、完整性不做任何保证。 5、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 (一)评估方法选择 以持续经营为前提,采用资产基础法、收益法两种方法对惠通食业的企业价 值进行评估,对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,选取收益法结论作 为最终评估结论。 1-1-1-111 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 基于以下理由,不采用市场法评估:资本市场中不存在足够数量的与目标公 司相同或相似的可比企业,且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例;或虽有交易案例,但无法获取该等交易案例的市场信息、 财务信息及其他相关资料。 (二)资产基础法具体运用 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。基本公式: 1、货币资金 对本币现金和银行存款,以核实后的账面值作为评估值。 对外币银行存款,以中国外汇交易中心公布的评估基准日人民币汇率中间价 折算为本币值后作为评估值。 2、应收及预付款项 应收账款和其他应收款:以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估 值,账面计提的坏账准备按0值评估。 预付款项:根据所能收回的相应货物、所能接受的相应劳务形成资产或权利 的价值确定预付款项的评估值。 3、存货 (1)原材料、在库低耗品:对处于正常使用状态的,以核实后的数量乘以 现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用 确定评估值。 (2)产成品:产成品均为正常销售产品。对正常销售的产品,根据其出厂 销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 4、其他流动资产 系惠通食业对已预转固设备根据合同约定预计的待开票进项税额、已取得增 值税专用发票跨期认证的进项税额,以及出口商品销项税扣减出口退税额应支付 的销项税差额,按核实后的账面值确定评估值。 5、可供出售金融资产 1-1-1-112 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 系惠通食业投入四川省农村信用社(农村合作银行)的投资款。由于惠通食 业持有该可供出售金融资产的目的系获取相关贷款,持有期限无法确定,每年可 分股息比率由四川省农村信用社(农村合作银行)按各年收益情况逐年确定,且 未取得该信用社的财务及经营数据,故以核实后的股金确定评估值。 6、固定资产——房屋建筑物 对“新乐路住房”,因其为住宅用房,且类似房屋的市场交易活跃,有较丰 富的可比交易案例,采用市场法评估; 对“新乐路门市”、“新乐路综合楼(办公)”、“安置房”、“办公室一 层营业房”,因其为收益性物业,具有现实或潜在的收益,且市场客观租金容易 获取,采用收益法进行评估; 对除上述房屋之外的其他房屋建筑物,采用成本法进行评估。 (1)市场法 市场法原理:在求取一宗不动产价值时,依据替代原理,将被估不动产与在 评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较,对这些类似不动产的已知价格 进行交易情况、交易日期、不动产状况等因素修正,得出被估不动产在评估基准 日的价值。基本公式: P——被估不动产价值 P’——可比实例交易价值 A——交易情况修正系数, B——交易日期修正系数, C——区域因素修正系数, D——个别因素修正系数, E——不动产权利状况修正系数 (2)收益法 1-1-1-113 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 收益法是指将被估不动产的未来预期净收益,选用适当的折现率将其折现到 评估基准日后累加,以此估算被估房地产价值的方法。基本公式: P——房地产收益现值 At——未来第t个收益期的预期净收益 r——折现率 n——收益期 (3)成本法 成本法是指在资产继续使用前提下,从再取得资产的角度反映资产价值,即 通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式: 评估值=重置成本×成新率 ①重置成本的确定 重置成本由建安费用、工程建设前期及其他费用、资金成本三部分组成。 建安费用包括土建工程费用、安装工程费用、装饰工程费用三部分。 对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物,根据其决(结)算造价,将其结算 时的人工、材料调整到评估基准日时的市场价格以确定其建安费用;对于一般房 屋建筑物,采用当地类似结构房屋建筑物的平均造价水平确定其工程造价。 工程建设前期及其他费用,包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单 位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金 均匀投入,以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格,计算资金成本。 ②成新率的确定 对价值量大的房屋,采用年限法和勘察法综合确定成新率。 对价值量小的房屋以及构筑物,直接以年限法确定成新率。 7、固定资产——机器设备 对通用设备、电子设备、车辆等,采用成本法评估。 对于拟报废设备、生产年代久远已无同类型号的电子设备,采用市场法评估。 1-1-1-114 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (1)成本法 成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备实体性贬值、功能性贬值、 经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方法。成本法基 本公式: 评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 或:评估值=重置成本×成新率 ①重置成本的确定 对需要安装的机器设备,重置成本由现行市场购置价、运杂费、基础及安装 调试费、工程建设其他费用和资金成本扣除可抵扣增值税构成。对不需要安装以 及运输费用较低的一般设备,参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税确定其重 置成本。 电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较 低,参照现行市场购置价格扣除可抵扣增值税确定重置成本。对市场上无价可询 的设备,参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税、牌照费等构成。 ②成新率的确定 对价值量较大的机器设备,采用年限法与观察法分别计算其成新率,再通过 加权平均求得其综合成新率。 对价值量较小的一般设备和电子设备采用年限法确定其成新率。 对于正常使用的车辆,根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和 行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率,并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大,则按孰低法确定成新 率;如相差较大,则进行适当的调整。 (2)市场法 对于拟报废设备,生产年代久远、已无同类型号的电子设备,采用市场法评 估,以其可变现净值确定评估对象的价值。 评估值=处置收入-处置费用 8、无形资产——土地使用权 1-1-1-115 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)和《资产评估准则——不动产》, 以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成 本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用 性,选择基准地价修正法和成本法对评估宗地进行评估,并采用两种评估方法测 算结果的简单算术平均值作为最终的评估值。 地价定义: 宗地 使用权类型 用途 开发程度 剩余 编号 登记 设定 登记 设定 实际 设定 年限 宗地外三通; 宗地外三通; 宗地1 出让 出让 综合 工业 38.30 宗地内五通一平 宗地内场平 宗地外三通; 宗地外三通; 宗地2 出让 出让 工业 工业 44.84 宗地内五通一平 宗地内场平 其中:3,976.18㎡ 宗地外六通; 宗地外六通; 剩余年限43.06 宗地3 出让 出让 工业 工业 宗地内五通一平 宗地内场平 年;8,489.35㎡剩 余年限34.10年 宗地外六通; 宗地外六通; 宗地4 出让 出让 工业 工业 48.37 宗地内六通一平 宗地内场平 备注:六通:通上水、通下水、通气、通路、通电、通讯;五通:通上水、通下水、通路、 通电、通讯;三通:通路、通电、通讯;场平:场地平整。 (1)基准地价系数修正法原理及公式 ①原理 基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等估价成 果,按照替代原则,就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度,与基准地 价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较,确定这些因素 对地价影响程度的档次,对照修正系数表中对应的档次,确定每个影响地价因素 的修正系数,用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、 使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的估价期日、 使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正,进而求得估价对象 在估价期日的使用权价格。 ②公式 PI=P×(1±K)×Y×T×D×H+L 式中:PI----估价对象修正后地价; P ----估价对象所在区域基准地价; 1-1-1-116 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) K ----估价对象区域和个别因素的总修正系数; Y ----土地使用年期修正系数; T ----期日修正系数; D ----容积率修正系数; H ----他项权利修正系数; L ----土地开发程度修正值。 (2)成本逼近法的原理和公式 ①原理 成本逼近法是把对土地的所有投资,包括土地取得费和基础设施开发费两大 部分作为基本成本,运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理,加上基本 成本这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润,组成土地价格的基础部 分,并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要,再加上土地所有权 应得的收益(土地增值收益),从而求得土地价格。 ②公式 成本价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润 土地价格=成本价格+土地增值收益 估价对象土地价格=土地价格×相关修正系数 9、长期待摊费用 长期待摊费用系标志认证费和车间装修费,根据评估目的实现后被评估单位 还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的 评估值。 10、递延所得税资产 递延所得税资产为应收款项计提的坏账准备与其计税基础存在差异而产生 的可抵扣暂时性差异而形成。经核实,企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性 差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额,进而利用可抵扣暂时性差 异。在企业持续经营前提下,以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。 11、其他非流动资产 1-1-1-117 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 其他非流动资产为惠通食业融资租赁机器设备的实际支付金额与融资租赁 合同金额之间的差额,由于融资租赁资产已在固定资产的对应设备中评估,故将 其他非流动资产按零值评估。 12、负债 以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债 的评估值。其中:其他非流动负债中的土地补偿款158.56万元,系根据惠通食业 与眉山市东坡区人民政府签订的《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目投资合同书》 及补充合同,惠通食业按8.04万元/亩的价格取得相关土地使用权,若实际摘牌 价高于约定价格部分,眉山市东坡区人民政府一次性补偿给惠通食业的款项,故 土地补偿款项不属于惠通食业需实际承担的负债。对无需支付的土地补偿款,在 计提应承担的所得税费用后,将其评估为零。 13、资产基础法评估结果 采 用 资 产 基 础 法 评 估 , 惠 通 食 业 资 产 账 面 值 20,137.79 万 元 、 评 估 值 25,872.88万元、评估增值5,735.09万元、增值率28.48%,负债账面值15,822.84 万元、评估值15,688.07万元、评估减值134.77万元、减值率0.85%,股东全部权 益账面值4,314.95万元、评估值10,184.81万元、评估增值5,869.86万元、增值 率136.04%。 评估结果汇总表 评估基准日:2014 年 12 月 31 日 被评估单位:四川省惠通食业有限责任公司 单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 5,612.12 5,697.37 85.25 1.52 2 非流动资产 14,525.67 20,175.51 5,649.84 38.90 3 其中: 可供出售金融资产 167.11 205.44 38.33 22.94 4 固定资产 12,058.63 15,915.16 3,856.53 31.98 5 无形资产 2,203.35 4,050.62 1,847.27 83.84 6 长期待摊费用 5.66 2.73 -2.93 -51.77 7 递延所得税资产 1.56 1.56 0.00 0.00 8 其他非流动资产 89.35 0.00 -89.35 -100.00 9 资产总计 20,137.79 25,872.88 5,735.09 28.48 10 流动负债 15,342.77 15,342.77 0.00 0.00 11 非流动负债 480.07 345.30 -134.77 -28.07 12 负债合计 15,822.84 15,688.07 -134.77 -0.85 13 股东权益 4,314.95 10,184.81 5,869.86 136.04 1-1-1-118 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (三)收益法具体运用 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。本 次评估采用现金流量折现法,即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活 动整体价值(V),再加上富余现金及非核心资产的价值(S)后,经扣减经营性有息 负债价值(D)后,得出企业的股东全部权益价值(E)。 基本公式: 式中: E:股东全部权益价值 V:企业经营活动整体价值 S:富余现金及非核心资产价值 D:经营性有息负债价值 1、经营活动整体价值(V)收益法评估模型 本次对企业的经营活动整体价值的评估选用无限年期模型,具体计算是将持 续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段,并 将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益,将企业前后两段收益现值加在 一起便构成企业的经营活动整体价值。基本计算公式如下: 式中: V:企业的经营活动整体价值 :企业第 i 年预期现金流 t:可明确的预测期 r:折现率 2、评估参数说明 ①预期现金流量(CF) 本次评估采用自由现金流量(FCFF)作为预期现金流量。FCFF是指归属于股东 和付息债务人在内所有投资者的现金流量,也称投资资本现金流量,计算公式: 式中: FCFF:预期自由现金流量 NI:税后净利润 DA:折旧与摊销等非现金费用 INT:扣除税务影响后的利息费用 CAPEX:资本性支出 NWC:净营运资金变动 单位:万元 1-1-1-119 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一、 经营活动 经营净利润 936.15 1,306.40 1,715.68 2,154.60 2,588.18 2,856.44 2,823.86 加:折旧与摊销 681.85 694.99 692.21 661.28 674.42 686.43 725.71 等非现金费用 减:资本性支出 1,487.64 488.52 167.00 167.00 167.00 167.00 630.00 减:净营运资金 983.89 549.45 638.38 567.77 665.32 402.89 218.46 变动 企业自由现金流 -853.54 963.42 1,602.51 2,081.10 2,430.28 2,972.98 2,701.11 量[FCFF] 二、融资活动 1、债务融资 税后利息费用 690.63 635.89 619.74 571.29 496.85 496.85 438.40 减:付息债务净 1,548.28 -327.53 -982.77 -1,509.82 - - - 增加 债务融资净流量 -857.65 963.42 1,602.51 2,081.10 496.85 496.85 438.40 [NCFD] 2、股权融资 股利分配 - - - - - - - 加:资金盈余 4.11 - - - 1,933.43 2,476.13 2,262.71 减:股权资本发 - - - - - - - 行 权益自由现金流 4.11 - - - 1,933.43 2,476.13 2,262.71 量[FCFE] 3、融资活动产生 -853.54 963.42 1,602.51 2,081.10 2,430.28 2,972.98 2,701.11 的现金流量合计 三、 现金流量的平 0.00 - - - - -0.00 - 衡测试 四、 权益自由现金 流量补充 净利润 245.51 670.51 1,095.94 1,583.32 2,091.33 2,359.59 2,385.46 加:折旧与摊销 681.85 694.99 692.21 661.28 674.42 686.43 725.71 等非现金费用 减:资本性支出 1,487.64 488.52 167.00 167.00 167.00 167.00 630.00 减:净营运资金 983.89 549.45 638.38 567.77 665.32 402.89 218.46 变动 加:付息债务的 1,548.28 -327.53 -982.77 -1,509.82 - - - 增加 权益自由现金 4.11 - - - 1,933.43 2,476.13 2,262.71 流量[FCFE] 五、 企业自由现金 流量补充 经营净利润 936.15 1,306.40 1,715.68 2,154.60 2,588.18 2,856.44 2,823.86 减:投入资本净 1,789.69 342.98 113.17 73.50 157.90 -116.54 122.74 增量 企业自由现金流 -853.54 963.42 1,602.51 2,081.10 2,430.28 2,972.98 2,701.11 量[FCFF] ②折现率(r) 1-1-1-120 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 与FCFF相对应的折现率(r)为加权平均资本成本(Wacc)。基本公式为: A、权益资本成本(Ke) 权益资本成本采用MCAPM资本资产定价模型确定,即: K e R f MRP beta rc 其中: Ke:权益资本成本 Rf:无风险报酬率 MRP:市场风险溢价 beta:权益的系统风险系数 rc:企业特定风险调整系数 a、无风险报酬率(Rf)的确定 基于持续经营的基本假设,Rf取长期国债平均到期收益率。根据对财政部发 行的剩余年限在10年以上共10期国债的到期收益率的统计,中长期国债的平均到 期收益率为3.62%。因此,无风险收益率(Rf)为3.62%。 b、市场风险溢价(MRP) 国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并 且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制。因此,直接通过历史数据得出 的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场 总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风 险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为: 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 美国股票市场风险溢价 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 美国市场收益率选取标普500指数进行测算,标普500指数数据来源于雅虎财 经http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益 率表示,数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 1-1-1-121 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到 2014年12月31日的中国市场风险溢价Mrp=8.07%。 c、权益的系统风险系数(beta) 惠通食业所属行业 惠通食业生产泡菜、榨菜等调味品等产品,根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》,惠通食业属于CSRC食品制造业。 行业内参考上市公司及其资本结构、Beta值 板块名称 CSRC食品制造业 证券数量: 21 标的指数 沪深300 计算周期 周 时间范围 从 2011/12/31 至 2014/12/31 收益率计算方法 普通收益率 剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比 加权方式 算术平均 原始beta 0.668 加权调整Beta 0.7775 加权剔除财务杠杆原始Beta 0.6093 加权剔除财务杠杆调整Beta 0.711 数据来源:Wind资讯 加权平均Beta系数 根据惠通食业各种业务营业收入占比,确定其无财务杠杆的加权平均 Beta 系数 β Ui 为 0.711。 计算具有被评估企业财务杠杆系数的beta系数(β L) 基于对惠通食业过去 2 年的资本结构和参考公司平均资本结构的分析,惠通 食业未按照目标资本结构进行筹资管理,具有变动的资本结构。因此,本次评估 不采用目标资本结构,而采用未来各年不同的资本结构计算 beta 系数。 d、企业特定风险调整系数(rc) 1-1-1-122 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次评估从以下几个方面考虑惠通食业未来的经营中存在的不确定性来确 定企业特有风险(非系统风险)调整系数: 食品安全风险。由于食品安全与人民健康息息相关,因此,食品安全与 否也是企业面临的最大风险。从原料采购到生产加工再到质检环节, 乃至包装环 节,都需要企业严格把控,一旦有环节出现纰漏,会严重影响企业声誉,严重的 甚至会导致企业破产。惠通食业在质量上严控把关,已获得 HACCP 食品安全管理 体系认证,其产品也已出口。 消费市场风险。惠通食业的销售主要在中国大陆地区,但大陆地区各地 口味有相当明显的差异,比如南甜北咸,因此,产品在进入各地区市场时,是否 能赢得当地消费者的认可十分关键;需要企业产品开发团队对各地的饮食习惯和 口味认同感有较强的洞察能力。惠通食业每年都会根据各地的饮食习惯,推出多 个新产品,以满足不同地区客户的需求。 竞争风险。由于腌渍类食品行业的进入门槛较低,该行业目前的生产企 业较多,但上规模的企业很少,例如眉山地区有 60 余家生产企业,但上规模的 企业仅有 3 家。众多的生产企业为了生存,多采用价格战,造成市场竞争秩序较 乱的局面。而惠通等 3 家规模较大的企业,经营相对规范,在激烈竞争的市场环 境中,占领了一席之地。 企业发展阶段。企业成立于 1995 年,但较快的发展期在 2004 年后,目 前企业在眉山市东坡区经济开发区东区建设了新的厂区,有望进入新一轮的快速 成长期。企业的市场通过各地经销商进行扩张,目前的经销商达到 200 余家,铺 垫的市场为各大区的一级市场,未来需要发展更多的经销商进入二、三线市场。 需要寻求到更多的合格经销商也是企业面临的风险之一。但有着以前年度与经销 商的合作经验,为企业后续的发展积累了较多的经验。 原料采购风险。企业目前 80%的原料供应是通过与当地种植农户直接签 约获得,随着企业规模的扩大,需要更多的原料供应来源。由于当地的同类生产 企业较多,未来不可避免地存在抢夺原料的战争,可能会导致企业原料成本的大 幅增大。 替代风险。由于目前食品种类繁多,每年推向市场的食品新品种多达几 十上百种,消费者选择面增大,而在健康食品理念的推广下,消费者更倾向选择 健康食品,因此,腌渍类食品面临被替代的风险较大;为此,惠通食业结合消费 者的心理,开发了多款绿色的低盐的健康产品。 环保风险。企业生产过程中会产生大量的废水,而腌渍窖池可能会造成 周边土壤污染。如何治理以及治理方法和成本成为企业面前的一大课题。在目前 国家最严环保法的监督管理下,企业面临的环保风险将增大。企业目前严格按照 环保要求,建设相应的环保设施,相应的园区也建立了环保措施,使得环保风险 降低到可控水平。 综合以上方面的分析,并考虑企业规模效应风险溢价,企业特定风险调整系 数(rc)取1%。 e、权益资本成本(Ke)计算 1-1-1-123 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据公式: K e = R f + MRP ×beta + rc Ke=3.62%+8.07%×0.7110×(1+(1-t)×D/E)+1% 因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构和不同的所得税率,所以 “可明确的预测期间”各年具有不同的权益资本成本。 权益资本成本(Ke)见“《评估报告》,附表六:企业价值评估计算表”。 f、税前债务资本成本(Kd) 根据前述预测利息费用确定的税前债务资本成本(Kd)见“《评估报告》,附 表六:企业价值评估计算表”。 g、加权平均资本成本(Wacc) 因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构和不同的所得税率,所以 “可明确的预测期间”各年具有不同的加权平均资本成本。 (3)经营活动整体价值(V)评估计算 用上述方法确定的加权平均资本成本(Wacc)将企业自由现金流量(FCFF)折 现到评估基准日,就得到企业的经营活动企业价值。 ①“可明确的预测期间”(FCFF)现值 t V1 = ∑FCFFi = 7,149.90 万元 i =1 ②“可明确的预测期后”(FCFF)现值 经对企业历史和“可明确的预测期”的FCFF的增长分析,“可明确的预测期 后”的(FCFF)预计在“可明确的预测期间”最后一年(2021年)的基础上保持稳 定,则: FCFFt 1 V2 = × = 14,103.44 万元 r (1 + r )t ③经营活动整体价值(V): V V1 V2 7,149.90+14,103.44=21,253.34 万元 (4)明确的预测期(t) 1-1-1-124 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业于2014年异地建设新厂,并于2014年底基本建成,新厂拟在2015 年3月起投入生产运行。基于新厂生产运行特点以及企业享有的西部大开发税收 优惠政策于2020年结束,故预计惠通食业在2021年达到现金流稳定增长的永续 期,即可明确的预测期间为2015年~2021年,可明确的预测期t=7年。 (5)股东权益价值(E)的计算 E=V+S-D=21,253.34+3,019.48-11,350.00=12,922.83 万元 3、收益法评估结果 采用收益法评估,惠通食业的股东全部权益账面值 4,314.95 万元、评估值 12,922.83 万元、评估增值 8,607.88 万元、增值率 199.49%。 四、不同评估方法结果的差异及其原因 两种方法的初步结论有差异,收益法初步结论比资产基础法初步结论高 2,738.02 万元。差异原因主要是: 资产基础法评估结果只反映了惠通食业经审计后的资产负债表上列示的全 部资产及负债的市场价值的简单加和,没有反映企业拥有的9件已获授权的专利 权(其中发明专利3件、外观设计专利6件),13件商标权和3件著作权,以及人 力资源、客户关系和其他不可辨认无形资产等无形资产价值,也没有体现整体资 产给企业带来的综合效益。 收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上,对企业 未来收益做出合理预测而得出的结论,与资产基础法结论相比,包含了各项资产 带来的整体效益,体现了企业的内在价值。 基于上述分析,本次评估采用收益法评估结论为最终结论。 在满足评估假设条件下,惠通食业的股东全部权益在评估基准日的市场价值 为人民币12,922.83万元。 五、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项,评估报告使用者应关注以下特别事项可能对 经济行为的影响。 (一)权属资料不完整或者存在瑕疵的事项 评估范围内的下列不动产尚未办理房屋所有权证: 序号 不动产名称 面积(㎡) 位置 1 空听库房 411.43 新乐路 1-1-1-125 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 序号 不动产名称 面积(㎡) 位置 2 车间办公室 86.40 新乐路 3 盐渍池房 1,360.00 新乐路 4 食堂 115.20 新乐路 5 车库 84.00 新乐路 6 厕所 21.00 新乐路 7 皮革厂临街房屋 137.00 新乐路 8 盐渍池房屋 2 99.00 家相老厂 9 备料间 144.00 家相老厂 10 厕所 24.00 家相老厂 11 7 号盐渍池房屋 462.00 家相新厂 12 动力办公室 72.20 家相新厂 13 瓶装车间 212.80 家相新厂 14 新建厕所 93.80 家相新厂 15 值班室 48.75 家相新厂 16 锅炉房 375.84 顺江新厂 17 泡菜池房 1,369.00 顺江新厂 18 主门卫室 56.10 顺江新厂 19 侧门卫室 58.40 顺江新厂 20 发电机房 78.80 顺江新厂 21 垃圾房 58.00 顺江新厂 合计 5,367.72 对于上述存在产权瑕疵的资产,惠通食业出具了有关产权说明,声明其产权 为惠通食业所有;同时,相关建筑面积采用惠通食业申报并经评估人员核实后的 数据,但最终面积应以当地房管部门办理房屋产权时确认的面积为准。注册资产 评估师已提请相关当事方完善产权,对产权完备过程中可能发生的费用在评估中 未予考虑,也未考虑办理《房屋所有权证》后的面积差异对评估价值的影响,对 可能产生的纠纷不承担任何责任。 上述房产相关的房屋权证办理进展情况及对标的资产未来生产经营可能存 在的影响分析如下: 1、房屋权属证办理进展、预计期限及费用承担方式 惠通食业未取得产权证的房屋建筑物主要为厕所、部分办公室、泡菜池、盐 渍池、门卫室、食堂等建筑,共21处,评估价值为332.90万元,占惠通食业总资 产评估值的比例为1.29%。该等未取证房产均系惠通食业在自有土地上建设并持 续实际使用,截至目前不存在任何争议和纠纷。 根据2015年7月25日,王爱萍、曹绍明和曹晓玲出具承诺:“就惠通食业目 前存在的部分未取证房产,王爱萍、曹绍明、曹晓玲现承诺,将立即启动并积极 与建设规划主管部门申请补办相关规划建设手续,尽最大努力促使惠通食业按照 1-1-1-126 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 眉山市东坡区住房和城乡规划建设局要求的期限提交相关资料并办理完毕规划 建设手续及房屋所有权证。为完成前述规划建设手续及房屋所有权证所需的全部 费用由王爱萍、曹绍明、曹晓玲全额承担。”根据惠通食业说明,目前该等手续 正在办理过程中。 2、是否存在法律障碍 经查询眉山市住房和城乡建设局网站有关办理房产证的公开信息,眉山市办 理房产证所需材料有:1、登记申请书;2、申请人身份证明;3、建设用地使用 权证明;4、建设用地符合规划的证明;5、施工许可证;6、房屋已竣工的证明; 7、房屋测绘报告;8、白蚁防治合格证明;9、属于商品房的提交住房维修资金 缴费证明;10、其他必要材料。 鉴于上述未办证房产系在惠通食业自有土地上建设,惠通食业已拥有该等占 用土地的合法土地使用权,因此若须办理房产证,还需补充办理该等建筑物的规 划建设手续。2015年6月3日,眉山市东坡区住房和城乡规划建设局出具《证明》, 证明“惠通食业在自有土地规划建设了办公室、泡菜厂房、盐渍池、门卫室、食 堂、厕所等建筑,以上项目未及时到我局办理相关规划建设手续,且系在自有土 地上建设并使用,我局不会对该建设行为作出行政处罚。且自2013年1月1日至今, 该公司未受到我局任何行政处罚。为完善企业建设手续,我局同意该公司到我局 补办相关规划建设手续。” 根据上述证明,该等未取证建筑为惠通食业在自有土地上建设并持续实际使 用,截至目前不存在任何争议和纠纷,惠通食业补充办理规划建设手续,进而取 得上述未办证房产的房产证不存在法律障碍。王爱萍、曹绍明、曹晓玲已承诺将 积极补办相关权属证书,并按照相关政府部门的规定期限提交相关资料,并承诺 将就上述未取证地上建筑给涪陵榨菜带来的损失承担补偿责任。 3、对本次交易作价、交易进程和未来生产经营的影响 (1)《评估报告》对上述未办证房产采用的评估方法为成本法,且就前述权 属瑕疵情况进行了如实披露,评估采用的关键性假设及前提如下: ①本次评估采用继续使用假设,假设评估对象在原地按目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等情况继续使用。即假设被评估不动产按目前的实际使 用方式发挥效用,并对企业贡献效益。 ②存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物,假设其产权的完备不存 在任何法律障碍,且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 1-1-1-127 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据前述,惠通食业在原地依法继续使用该等房产不存在任何争议,且惠通 食业的未办证房产取得房产证不存在法律障碍,且就产权办理过程中可能发生的 费用,惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲已承诺全额承担,上述事实符合《评 估报告》的上述两项假设前提,因此,上述未办证情形不会对本次交易的作价产 生其他不利影响。 (2)根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的成 立和生效条件均不以该等房产权属证书办理完毕为前提,且鉴于该等未办证产权 占惠通食业总资产的比例较小,未来取得权属证书不存在法律障碍,且惠通食业 股东方已作出相应承诺,该等情形对本次交易进程以及未来生产经营不构成实质 性法律障碍。 (二)抵(质)押担保事项 1、惠通食业将位于眉山市东坡区崇礼镇石子村1、2、4、6、8组的家相新厂 的17幢房屋(建筑面积22,137.27㎡)及其占用的土地使用权(57,582.33㎡), 以及存放在崇礼镇厂区盐渍池中的19560吨盐渍菜向眉山信用联社设定抵(质) 押,截至评估基准日,贷款余额为3,050万元。 2、惠通食业将位于眉山市东坡区经济开发区东区的土地使用权(8,8018㎡) 向农发行眉山分行设定抵押,截至评估基准日,贷款余额为2,800万元。 本次评估未考虑上述抵(质)押事项对评估结果的影响。 (三)重大合同事项 惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目 投资合同书》及补充合同,合同约定:惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项 目正常投产后,若第二年上缴税收总额低于750万元,则眉山市东坡区人民政府 将收取惠通食业违约金394.5万元;若税收贡献在合同约定税收的50%以下,即建 成投产后第二年上缴税收总额低于375万元,眉山市东坡区人民政府将解除投资 合同,收回土地使用权。 基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成,尚未投产,根据评 估人员对惠通食业未来经营情况的分析,如无不可抗力的影响,企业在项目投产 后的第二年上缴税收总额可以达到合同约定的750万元。本次采用资产基础法评 估中未考虑上述合同事项对评估结果的影响,采用收益法评估时已充分关注上述 合同事项对预测结果的影响。 1-1-1-128 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (四)非注册资产评估师执业水平和能力所能胜任的事项 1、限于检测手段、能力范畴或客观原因,注册资产评估师未对各种不动产 的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,注册资产评估师采 取了查阅建设资料、资产管理资料、工程安全质量检测资料等适当措施,并假定 该等资料是真实、有效的前提下,通过现场检查、观察等方式对不动产存在状态 加以判断。 2、委托方确认注册资产评估师并不是鉴定环境危害和合规性、建筑结构强 度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等要求 对评估对象涉及之资产产生影响的专家。本评估报告中价值估算是依据没有任何 可能导致价值受损的该等事项存在的假设前提下做出的。注册资产评估师并不具 备该等事项所需的专业知识,对这些现象亦不承担责任。如果委托方希望获知有 关这一方面的进一步信息,则应当另行聘请这一领域的专家。 3、限于检测手段和能力范畴,注册资产评估师对设备技术状态所做出的判 断是基于被评估单位提供的技术档案、检测报告、运转记录等历史资料,并假定 该等资料是真实、有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过对设备 进行现场观察进行的。 (五)期后事项 1、中国人民银行于2015年3月1日降低了人民币存贷款利率,本次评估在资 产基础法中未考虑该事项对评估结论的影响,在收益法中考虑了该事项对评估结 论的影响。 2、评估基准日后、使用有效期以内,若评估对象涉及的资产之状态、使用 方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化,或者由于评估假设已发生 重大变化,从而导致本评估结论发生重大变化时,不能直接使用本评估结论,须 对评估结论进行调整或重新评估。 (六)股权流动性考虑 评估对象系缺少流动性的非上市股权,评估结论没有考虑评估对象缺少流动 性的影响。 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 截至本重组报告书签署之日,惠通食业已完成老厂搬迁工作,年产5万吨绿 色蔬菜深加工项目已投产并正常运行,具体情况如下: 1-1-1-129 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 5万吨绿色蔬菜深加工项目包括位于泡菜工业园区的岷江新厂新建一条全自 动生产线袋装菜生产线,及搬迁家相老厂的两条袋装菜生产线、一条瓶装菜生产 线和一条调料生产线至岷江新厂。新建的生产车间、库房、研发楼、食堂等房屋, 以及道路、管网等附属工程已于2014年12月竣工,并于2014年12月底办理了竣工 结算。新建的全自动生产线也完成调试,于2014年12月底达到设计的可使用状态。 家相老厂的生产线于2015年4月起陆续搬迁并完成调试期。 该项目于2015年6月正式运营并按计划投产,当月实现生产产品899吨。 上述绿色蔬菜深加工项目已按计划投产,但如若后期出现其他问题影响项目 正常生产的话,则会对评估值产生影响。 惠通食业建设新厂一是为了扩大产能,建设自动化生产线,以提升企业生产 效率;二是为了保证产品质量的稳定性;三是为了提升企业形象,新厂建设在眉 山泡菜生产园区内,产业聚集形成一定规模、向外界推出了眉山泡菜的整体名片, 更加有利于向全国范围内的市场推广。 本次收益法预测考虑了新厂新增产能完全能消化,并为企业带来效益;本次 评估结果如若考虑新厂产能如果无法按预计实现效益对评估值的影响,敏感性分 析如下表: 新厂产能实现率变化对评估值的影响 新增产能实现率 30% 50% 80.00% 100.00% 估值(万元) 4,762.97 7,094.36 10,591.44 12,922.83 差异率 -63.14% -45.10% -18.04% 惠通食业在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重 要影响的事项。 七、原材料价格波动对惠通食业评估值的影响的敏感性分析 惠通食业生产成本构成包括原材料主料、辅料、包材、人工、折旧等费用, 2013年、2014年及2015年1-6月各项占比情况如下表: 惠通食业生产成本构成及其占比情况表 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主料 2,140.78 57.28% 3,198.01 57.14% 1,413.10 47.99% 辅料 227.98 6.10% 330.67 5.91% 160.77 5.46% 包材 777.00 20.79% 1,159.61 20.72% 582.72 19.79% 材料小计 3,145.76 84.17% 4,688.29 83.77% 2,156.59 73.24% 1-1-1-130 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 其他 591.63 15.83% 908.50 16.23% 787.91 26.76% 合计 3,737.39 100.00% 5,596.79 100.00% 2,944.50 100.00% 历史年度惠通食业原材料主料成本占生产成本的平均比例为57.21%,在原材 料主料中,占比较大的四类材料分别是植物油、豇豆、青菜头和辣椒;这四类主 要材料占原材料主料的超过70%,其在主材中比重分别为: 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 主要材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 植物油 856.75 40.02% 688.06 21.52% 294.74 20.86% 豇豆 133.06 6.22% 457.98 14.32% 225.74 15.97% 青菜头 331.85 15.50% 879.36 27.50% 417.63 29.55% 辣椒 246.63 11.52% 305.64 9.56% 61.07 4.32% 其他 572.49 26.74% 866.97 27.11% 413.92 29.29% 合计 2,140.78 100.00% 3,198.01 100.00% 1,413.10 100.00% 从上表可以看出,该四类材料消耗占比并不稳定,这主要与企业产品细类相 关,不同的产品因配方用料不同,使得主要材料使用占比发生变化。 2013年、2014年及2015年1-6月上述四类主要材料的采购成本分别为: 单位:元/吨 主要材料 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 植物油 7,100.31 6,099.09 5,768.45 豇豆 2,418.51 3,279.23 - 青菜头 417.18 570.63 456.05 辣椒 3,702.39 2,434.81 - 从上表看,材料的采购成本的变动也较大,主要跟农副产品当年的产量、产 地、品质等相关,并无规律性。但主要材料的价格波动在相互影响后,对企业毛 利的影响相对较小,2013年、2014年及2015年1-6月的毛利水平如下表: 单位:万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 营业成本 3,996.12 5,450.53 3,127.86 营业收入 5,381.81 7,422.95 4,275.05 成本率 74.25% 73.43% 73.17% 毛利率 25.75% 26.57% 26.83% 1-1-1-131 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 因扩建产能转固,2015年毛利水平与前两年可比性不强。如果剔除折旧的影 响,其采购成本变动对付现营业成本/营业收入有一定影响。 单位:万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 付现营业成本 3,874.80 5,307.96 2,794.44 付现营业成本/营业收入 72.00% 71.51% 65.37% 原材料采购成本的变动对毛利水平有一定影响,但影响的显著性并不明显, 其主要原因:一是主要材料价格波动方向并没有全部一致,有涨有跌抵消了一部 分影响水平;二是原料采购价格与主材的品质有很大的关系。以青菜头为例,青 菜头收购价格较高时,品质较好,后期制作时(剥茎工序等)的废弃就会少,反之 废弃就会较多;因此,企业通过对生产制作环节的把控,也可有效抵消价格波动 对企业经营效益的影响;三是最终产品的材料配比会根据消费者的偏好发生改 变,主副材料配比变化对抵消其价格波动有一定的影响。 本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下表: 毛利率变化对评估值的影响 变化率 -5.00% -3.00% -1.00% 0.00% 1.00% 3.00% 5.00% 估值(万元) 4,644.70 7,955.95 11,267.20 12,922.83 14,578.45 17,889.70 21,200.95 差异率 -64.06% -38.43% -12.81% 12.81% 38.43% 64.06% 植物油价格变化对评估值的影响 变化率 -5.00% -3.00% -1.00% 0.00% 1.00% 3.00% 5.00% 估值(万元) 13,652.79 13,360.80 13,068.82 12,922.83 12,776.83 12,484.85 12,192.86 差异率 5.65% 3.39% 1.13% -1.13% -3.39% -5.65% 青菜头价格变化对评估值的影响 变化率 -5.00% -3.00% -1.00% 0.00% 1.00% 3.00% 5.00% 估值(万元) 13,855.63 13,482.51 13,109.39 12,922.83 12,736.26 12,363.14 11,990.02 差异率 7.22% 4.33% 1.44% -1.44% -4.33% -7.22% 注:主要原材料选择植物油和青菜头,近两年其占主要原材料的平均比重达52.27% 如上表所示,产品毛利率水平及主要原材料价格是标的资产评估值的重要影 响因素。 主要材料占惠通食业主营业务成本的比例为约57.21%,若上述原材料价格发 生波动,将对惠通食业营业成本产生影响,导致惠通食业盈利能力发生变化。收 益法评估以惠通食业未来盈利为基础进行评估,若主要原材料价格变化与评估机 构预测产生较大差异,将对惠通食业的盈利和估值产生影响。 1-1-1-132 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 八、收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性 分析 惠通公司的溢余资产及非经营性资产、负债包括四部分:富余现金1,000.20 万元、农信社股金167.11万元、新乐路房产390.48万元、土地使用权690.95万元; 由于该部分资产的相关资产权益未纳入生产经营预测中,因此作为溢余及非经营 性资产、负债处理。 相关测算过程为: 1、富余现金 富余现金是是企业账面现金余额扣除最佳现金持有量的余额,最佳现金持有 量是指现金满足生产经营的需要的现金最低持有量。 根据惠通食业历史年度周转率数据,评估人员测算了现金周转次数,并根据 惠通食业经营状况,按各项资产负债周转率测算了经营现金年周转水平,经测算, 惠通食业于用于经营活动的现金持有量为127.31万元;同时,由于惠通食业于评 估基准日无在建项目需要增加资金需求,因此,富余现金为基准日现金资产余额 1,127.51万元减去评估基准日的现金持有量127.31万元,即1,000.20万元。 2、农信社股金 农信社股金167.11万元系惠通食业对四川省农村信用社(农村合作银行)的 投资款。该项资产为可供出售金融资产,非企业食品加工经营业务资产。 3、新乐路房产 新乐路房产系企业对外出租的房屋,账面值390.48万元,非主营业务资产。 4、土地使用权 土地使用权系纳入非经营性资产评估的新乐路房产占用土地使用权,以及新 厂区预留土地使用权,其中: (1)新乐路土地,按照眉山市城乡规划局2012年9月的《城市建成区范围图》 的规划,该土地位于眉山市主城区范围内,且已规划为商住用地。故惠通食业新 乐路不动产在目前的过渡期内暂时主要以对外出租为主。新乐路土地使用权总面 积为12,465.53㎡,扣除盐渍池占用的土地使用权面积1,360.00㎡后,将剩余的 11,105.53㎡作为非经营性资产评估,同时将账面值按占地面积进行分摊,扣除 盐渍池占用土地账面值后,剩余261.26万元纳入非经营性资产进行评估;(2)泡 菜园区新厂区的预留土地,系尚未开发的土地,目前计划用于惠通食业二期扩建 生产车间项目。如二期扩建项目无法实施,因该宗地产权明晰,分割清楚,交通 1-1-1-133 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 便利,可对外转让。新厂区预留土地使用权系在开发区征地时惠通食业已征用但 尚未开发的土地,面积25,895.00㎡,本次将其账面值按占地面积进行分摊并扣 除已开发经营性土地资产账面值后,剩余429.69万元纳入非经营性资产进行评 估。合计纳入非经营性资产的土地使用权为690.95万元。 九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 (一)上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与目的的相关性发表的意见 公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下: 1、评估机构具备独立性 本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书,具 有从事评估工作的专业资质,也具有较为丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。 评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系,亦不 存在现实的及预期的利益或冲突;上述评估机构具有独立性。 2、本次评估假设前提合理 本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行,遵循了市场的通用惯例 或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评 估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性一致 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到 的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交 易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。 4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资 产的评估方法恰当,本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值 作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。 1-1-1-134 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)标的资产的定价依据 本次交易的标的资产为惠通食业100%股权,交易价格以具有证券业务资格的 评估机构天健华衡对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经涪陵榨菜与交 易对方协商确定。 本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对惠通食业的全部 股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据天健华衡出 具的惠通食业资产评估报告(川华衡评报[2015]35号),标的资产以2014年12 月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为12,922.83元。 经涪陵榨菜与交易对方协商,交易价格确定为12,920万元。 (三)公司发行股份的定价依据 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分,定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会 第四次会议决议公告日。 根据《重组办法》的相关规定,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易 对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价(经计算为26.321元/股)的90%,为23.69元/股。若定价基准日至发行 日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发 行价格进行相应调整。 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次拟向特定对象发行股 份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价(经计算为 28.492元/股)的90%,为25.65元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据此利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行 股份的每股价格调整为14.74元/股;本次拟向特定对象发行股份的每股价格调整 为15.97元/股。 (四)本次交易定价的公允性分析 1、标的资产定价的公平合理性分析 1-1-1-135 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (1)评估机构具有独立性 本次交易聘请了具备证券业务资格的天健华衡对标的资产进行评估,天健华 衡及经办评估师与公司、惠通食业及其股东不存在关联关系,不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构具有独立性。本 公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。 (2)评估假设前提具有合理性 天健华衡对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定,遵循市 场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,本次评估的假设前提具有合理性。 (3)评估方法的合理性 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、资产基础法两种 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整 体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映惠通食业股东全部权益于评估基准日的市场价值,为涪 陵榨菜拟发行股份及支付现金购买惠通食业股权之经济行为提供价值参考依据。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。同时本次评估也 选择收益法进行评估。 惠通食业经营比较稳健,其未来年度收益可以合理估计,因此,本次评估确 定采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 综上,本次评估方法与评估目的具有相关性。 (4)标的资产市盈率和市净率合理性分析 ①本次标的资产估值结果对应的市盈率、市净率情况 惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元,结合其资产状况与盈利能力, 选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。 以惠通食业2013、2014年的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如 下: 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 惠通食业 100%股权的交易价格(万元) 12,920.00 12,920.00 1-1-1-136 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 惠通食业归属于公司所有者权益(万元) 4,314.95 3,845.70 惠通食业归属母公司净利润(万元) 469.24 219.90 市盈率(倍) 27.53 58.75 市净率(倍) 2.99 3.36 注:标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润; 标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益 ②同行业上市公司市盈率和市净率 惠通食业主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研 发、生产和销售,根据最新《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所 处行业为“制造业”项下的“食品制造业”。参照中国证监会2012年10月26日公 布的《上市公司行业分类指引》,惠通食业属于食品制造业。按细分行业,选取 食品制造业同行业上市公司,估值情况如下: 2014 年 12 市盈率(倍) 市净率(倍) 月 31 日收 序号 证券代码 证券简称 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 盘价 (元/ 股) 度 度 度 度 1 002507 涪陵榨菜 28.80 41.26 45.89 5.59 6.09 2 603288 海天味业 39.95 37.39 49.74 15.35 16.42 3 600872 中炬高新 10.38 38.85 65.78 3.88 4.24 4 002650 加加食品 11.83 33.67 31.00 3.12 3.21 平 均 值 37.79 48.10 6.98 7.49 惠通食业(按 2014 年归属于公司的净利润计算) 27.53 58.75 2.99 3.36 注:涪陵榨菜的2014年12月31日收盘价以12月19日停牌前收盘价为基准;同行业其他可 比上市公司的市盈率、市净率数据来自各公司公开披露的财务数据计算而得。 从以上可见,食品制造业上市公司2013年、2014年市盈率的平均数分别为 48.10和37.79,根据本次交易价格及2014年归属于公司的净利润,惠通食业的 2013年、2014年市盈率分别为58.75和27.53,2014年市盈率低于同行业上市公司 截至2014年12月31日的市盈率平均水平。因此,以市盈率指标衡量,本次交易的 价格对于上市公司的股东来说是比较有利的,本次交易的评估作价较为谨慎。 从同行业上市公司的市净率来看,食品制造业可比上市公司2013年、2014 年市净率的平均数分别为7.49和6.98,根据本次交易价格及2014年12月31日的归 属于公司所有者权益计算的2013年、2014年市净率分别为3.36和2.99,显著低于 同行业上市公司的平均水平。因此,以市净率指标衡量,本次交易的价格对于上 市公司的股东来说是比较有利的,本次交易的评估作价较为谨慎。 1-1-1-137 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (5)结合报告期及未来财务预测的相关情况详细说明评估或估值依据的合 理性 2013年-2014年,惠通食业营业收入、净利润、产销量总体呈现增长趋势, 总体经营态势良好,能够合理支持评估机构对惠通食业未来财务情况的预测。惠 通食业创立于1995年,主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系 列产品的研发、生产和销售。自设立以来一直从事相关产品的研发、生产和销售, 在泡菜领域是位于行业前列的公司之一。惠通食业财务情况及所处行业相关情况 分析详见“第三节 交易标的”。报告期及未来财务预测的相关情况说明评估结 果反映了惠通食业未来的发展状况。 本次收益法评估中涉及的标的公司主要产品销售量和销售单价的测算依据、 测算过程及合理性分析如下: 惠通食业的产品分四大类,分别是肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味 系列、榨菜系列;其中的辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列都是在盐渍蔬 菜的基础上通过不同的调味处理方式而获得的产品,其原料基本一致,但原料占 比及产品最终形态不一致。 ①肉类罐头系列销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性 从行业特点来看,肉类罐头系列系东坡肘子罐头及礼盒,属于历史文化名菜, 具有深厚文化底蕴,是区域性礼品首选;同时随着现在生活节奏日益加快,新生 代消费者对烹饪技术掌握较少,因此像惠通东坡肘子这类美味即食型方便菜肴未 来需求很大,产品本身极具消费者基础。 从行业发展来看,惠通食业在 90 年代开始生产销售肉类罐头系列,但因其 为肉类制品,在企业于 2010 年开始扩大规模生产时,并未将其作为发展重点, 仅长期维持其生产销售规模不变,因此该系列产品的历史销售量和销售单价变动 不大,东坡肘子罐头也没有走出眉山地区。在 2013 年启动的新厂建设规划中, 鉴于肉类罐头系列产品系当地特产,惠通食业将加大对该部分产品的推广力度, 未来市场有一定的增长空间。 从市场竞争以及核心竞争力来看,在眉山地区仅有惠通食业和蜀州罐头食品 厂生产肉类罐头,市场竞争较小。而且,惠通食业拥有一项发明专利“一种东坡 肘子软罐头及其制作方法”,对其他生产厂商的进入有一定的壁垒作用。 从客户拓展来看,在未来规划中,惠通食业将借助文化的推广带动惠通东坡 肘子的销售,也将通过电商、商超等更多的销售渠道去满足更多的消费需求,让 历史名菜东坡肘子走出眉山,进入全国人民的餐桌,故其前景值得期待。 肉类罐头系列历史销量和销售单价情况如下表: 单位:吨、万元/吨、万元 项目 2013 年 2014 年 1-1-1-138 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 年销量 108.41 108.41 销售单价 3.09 2.92 营业收入 335.19 316.40 增长率 -5.61% 从历史情况看,销量水平稳定符合企业前期维持肉类罐头现状的销售基本策 略,销售单价下滑主要是由于肉类罐头作为馈赠佳品,团购量增大而产生的折扣。 猪肉价格近几年涨跌幅度较大,并且有大小年之分,2014 年正好处于销售价格 的低谷上,但从 2015 年起,猪肉价格微幅上涨,预计成品销售单价会略有调整, 预计达到 3 万元/吨;由于猪肉价格的涨跌也会连带猪肉制品价格的波动,为平 滑考虑,同时也根据销售策略及市场分析,眉山地区以外的消费者接纳地方特色、 地域口味需要一定时间,因此销售单价上将维持在 3 万元/吨的单价水平。销售 量上,惠通食业则主要通过电商在网络进行推广,同时,由于前期产品并没有进 入除眉山地区以外的商超,2015 年开始也逐渐进入其他城市商超,预计未来 2 年销量增幅会达到 20%,因 2015 年惠通食业面临生产线搬迁,销量预计增幅调 减至 17%左右;2017 年后,由于基数已增大,增幅会逐渐减缓,2017 年至 2021 年增幅分别为 15.00%、10.00%、8.00%、5.00%、5.00%。 肉类罐头系列的预测情况如下表: 单位:吨、万元/吨、万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 年销量 126.56 151.87 174.65 192.12 207.49 217.86 228.76 销售单价 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 营业收入 379.68 455.62 523.96 576.36 622.47 653.59 686.27 增长率 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 8.00% 5.00% 5.00% 2015 年 1-6 月,惠通食业已实现肉类罐头系列实际销售 59.5 吨,实现销售 收入 172.83 万元,实现全年计划的 45.52% 由于前期基数较小,随着产品销售区域的拓展,未来实现一定幅度的增量是 可能的,因此未来预测具备一定的合理性。 ②辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列销售量和销售单价的测算依据、 测算过程及合理性 辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列是惠通食业的主推系列,都是在盐 渍蔬菜的基础上通过不同的调味处理方式而获得的产品,其原料基本一致,因此 合并分析。 从行业特点来看,辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列都属于酱腌菜的 一种,系中国传统手工生产的食品,因此行业进入门槛较低。目前,国内泡菜生 产加工企业近 300 家,绝大部分泡菜加工企业仍处于手工作坊式生产阶段,生产 机械化、工业化程度不高。而惠通食业在扩建项目完成后,生产机械化程度提高 1-1-1-139 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 较快,除目前机械加工仍无法解决的剥茎工序外,其余工序均可实现全机械化加 工。机械化加工会进一步保证产品的品质与安全。 从行业发展来看,随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移,泡菜原料 向绿色、原汁原味、安全等方向发展,泡菜生产向机械化、自动化方向发展,产 品口味和品种向低盐化方向发展,产品生产加工向无防腐剂方向发展,绿色食品 已成泡菜行业发展的必然趋势。而惠通食业的 14 项产品已获得绿色食品标志, 绿色食品近年销售额及销售占比分别为: 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 绿色食品 731.71 13.61% 1,372.85 18.50% 804.77 18.83% 从市场竞争以及核心竞争力来看,惠通食业大力研发低盐类健康食品,低盐 盐渍工艺已获得 和 “一种榨菜的盐渍工艺” “一种缩短盐渍榨菜成熟周期新工艺” 两项发明专利,为惠通食业有效生产低盐健康食品提供了技术保障;同时,惠通 食业与四川大学于 2012 年 2 月签订了《校企产学研合作协议》,共同开发“泡菜 , 蔬菜原料低水份低盐发酵技术” 并于 2013 年 3 月通过了眉山市科学技术局的科 学技术成果鉴定。该技术小试已成功,正在产业化试验阶段。该研究为后期企业 研发更加健康安全的产品提供了技术支持。 从客户拓展来看,惠通食业在销售区域的布局上也一直依靠经销商在部分一 线城市中进行推广,二三线城市的布局较为滞后。2013 年启动扩大生产能力的 建设后,惠通食业正积极致力于二三线城市的拓展,2015 年预计开发 80 个新客 户,1-6 月已开发新客户 37 个,占总目标的 46.25%。 惠通食业目标市场拓展情况:惠通公司 2013 年度共有经销商 214 家,全年 实现销售量 4,476.46 吨;2014 年经销商为 282 家,完成销售量 6,388.34 吨, 较 2013 年度新增经销商 68 家,新增销售量 1,911.88 吨。2015 年预计新增经销 商 80 家,预计将带来 1800 吨左右的销售增长,增长幅度近 30%;2016 和 2017 年,根据企业产量的扩大,经销商的招募能力将增大,预计分别新增经销商 85 家、78 家,销售增量比例也将达到 35%和 30%。如下表: 统计数 预测数据 片区 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 经销商 经销商 经销商 经销商 经销商 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) (家) (家) (家) (家) (家) 东北 18 311.88 28 557.32 38 791.16 51 1,189.94 66 1,614.47 华北 42 1,455.68 56 1,710.85 65 2,118.86 75 2,522.13 83 3,003.24 华东 34 694.20 40 838.67 51 1,083.88 62 1,474.10 75 1,951.41 华南 35 594.87 46 1,015.12 58 1,183.19 68 1,644.36 79 2,171.84 华中 27 433.73 38 743.12 47 900.01 61 1,303.78 73 1,770.74 1-1-1-140 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 统计数 预测数据 片区 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 经销商 经销商 经销商 经销商 经销商 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) 销量(吨) (家) (家) (家) (家) (家) 西北 33 527.94 42 799.71 59 1,090.29 71 1,475.86 80 1,910.78 西南 25 458.16 31 718.97 43 959.24 58 1,239.69 68 1,613.17 电商 0 - 1 4.58 1 38.37 1 153.89 1 205.94 合计 214 4,476.46 282 6,388.34 362 8,165.00 447 11,003.75 525 14,241.58 辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列历史销量和单价情况如下表: 单位:吨、万元/吨、万元 类别 项目 2013 年 2014 年 年销量 325.53 467.58 销售单价 1.60 1.67 辣酱调味系列 营业收入 519.70 782.95 增长率 50.66% 年销量 3,617.14 5,580.81 销售单价 1.13 1.09 泡菜调味系列 营业收入 4,103.47 6,097.00 增长率 48.58% 年销量 425.39 231.54 销售单价 0.98 0.97 榨菜系列 营业收入 417.83 224.18 增长率 -46.35% 年销量 4,368.06 6,279.93 销售单价 1.15 1.13 合计 营业收入 5,041.00 7,104.13 增长率 40.93% 从历史情况看,三类产品 2014 年较 2013 年增长约 40.93%,其中年销量增 长 43.77%,销售单价下降 1.74%;三类产品中,榨菜年增长下降 46.35%,这主 要是由于同惠通的其他产品相比,榨菜 2014 年度毛利率较低,且市场竞争激烈, 惠通食业未将其作为主推产品,销售政策向毛利率高的产品倾斜,2014 年更有 意弱化该系列产品的市场占领计划。而辣酱调味系列和泡菜调味系列因其毛利水 平较高,被公司作为主推产品加速市场布局,因此增速较高。 从同行业可比公司涪陵榨菜的公告数据来看,2014 年度年营业收入增长为 7.1155%,2013 年增长为 18.7408%,增幅水平也较高;而存在相似产品的中炬高 新近两年的增幅也很大。 证券简称 营业收入(同比增长率%) 营业收入(同比增长率%) 1-1-1-141 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2014 年报 2013 年报 涪陵榨菜 7.12 18.74 中炬高新 13.96 32.14 数据来源:Wind 资讯 另外,从公告的食品行业 24 家有连续 3 年经营业绩的上市公司统计来看, 全行业的增长情况较为良好,年增长均值为 13.98%;行业增长情况如下表: 营业收入(同比增长率%) 营业收入(同比增长率%) 证券简称 2014 年报 2013 年报 CSRC 食品制造业 13.24 14.71 数据来源:Wind 资讯 惠通食业因新增产能,且前期基数较小,在预测期前几年增幅超过行业水平 是可能的;同时,随着绿色食品和低盐健康食品越来越受到消费者的追捧,销售 量实现逐步上升的可能性较大,在未来预期上,健康安全的产品结构设计保障了 产品销售量实现程度;而且惠通食业通过拼口味、拼安全、拼健康、拼推陈出新 以赢得消费者,设置有年度研发计划和严格的推出程序,以满足不断变化的消费 者口味,保证了预期销售量的稳定和提升;同时随着市场拓展力度的加大,以及 2014 年底和 2015 年初与经销商的沟通和经销合同的约定,预计惠通食业的销售 增长率在前三年可保持平均 30%的增长,之后几年增长将逐步减缓。 销售单价方面,由于泡菜历史悠久,尤其在泡菜大省四川,行业竞争激烈, 惠通食业区域内主要竞争对手包括四川省吉香居食品有限公司、味聚特食品有限 公司、四川省川南酿造有限公司、四川广乐食品有限公司等企业;另外,惠通食 业潜在竞争对手也较多。尽管在行业竞争中尚未出现恶意低价竞争现象,但惠通 食业因为加大绿色食品或健康食品的销售而提高销售价格的可能性不大,再则, 泡菜的毛利水平较低,价格下降的可能性也不大;因此在未来销售价格上,维持 现在的平均价格相对合理。 辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列的预测情况如下表: 单位:吨、万元/吨、万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 辣酱调味系列 年销量 600.42 810.57 1,013.22 1,215.86 1,459.03 1,604.93 1,685.18 销售单价 1.63 1.63 1.63 1.63 1.63 1.63 1.63 营业收入 978.69 1,321.23 1,651.54 1,981.85 2,378.22 2,616.04 2,746.84 增长率 25.00% 35.00% 25.00% 20.00% 20.00% 10.00% 5.00% 泡菜调味系列 年销量 7,140.63 9,639.85 12,531.81 15,038.17 18,045.80 19,850.38 20,842.90 销售单价 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11 营业收入 7,926.10 10,700.24 13,910.31 16,692.37 20,030.84 22,033.92 23,135.62 1-1-1-142 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 辣酱调味系列 增长率 30.00% 35.00% 30.00% 20.00% 20.00% 10.00% 5.00% 榨菜系列 年销量 297.38 401.47 521.90 626.29 720.23 792.25 831.86 销售单价 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 营业收入 291.43 393.44 511.47 613.76 705.82 776.41 815.23 增长率 30.00% 35.00% 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 合计 年销量 8,038.44 10,851.89 14,066.93 16,880.31 20,225.06 22,247.57 23,359.94 销售单价 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14 营业收入 9,196.23 12,414.90 16,073.31 19,287.98 23,114.88 25,426.37 26,697.69 增长率 29.45% 35.00% 29.47% 20.00% 19.84% 10.00% 5.00% 从统计和预测表可以看出,惠通食业在 2015 年至 2017 年的销量预测上有较 大幅度的增加,较快的上涨幅度主要来自几个方面,一是产能增加;二是机械化 程度提高,产品品质更加稳定,产品竞争力进一步增强;三是企业为迎合消费者 的需求,产品不断推陈出新,并根据自己的技术能力,向绿色、低盐方向发展; 四是市场拓展力度加大。 2015 年 1-6 月,惠通食业已实现辣酱调味系列实际销售 277.17 吨,实现销 售收入 461.44 万元,实现全年计划的 47.15%;泡菜调味系列实际销售 3224.67 吨,实现销售收入 3535.23 万元,实现全年计划的 44.60%;榨菜系列实际销售 108.51 吨,实现销售收入 104.26 万元,实现全年计划的 35.78%。 综上所述,销售量和销售单价的测算过程基于各项因素分析,较为合理。 另外独立财务顾问及评估师关注了企业预测数据形成的毛利率水平的合理 性。惠通食业 2013 年、2014 年的毛利率水平、付现营业成本/营业收入比值如 下表: 项目 2013 年度 2014 年度 综合毛利率 25.75% 26.57% 付现营业成本/营业收入 72.00% 71.51% 2014 年毛利率较 2013 年有少量上升,从同行业可比公司涪陵榨菜的公告数 据来看,2014 年度毛利率水平也较 2013 年有所提高;而存在部分相似产品的中 炬高新毛利变动趋势也一致。同时,我们也参看了部分食品制造企业毛利率水平 变动,如下表: 证券简称 2014 年销售毛利率(%) 2013 年销售毛利率(%) 黑芝麻 31.54 30.29 1-1-1-143 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 三全食品 34.58 34.92 皇氏集团 30.82 29.48 双塔食品 24.88 25.54 涪陵榨菜 42.39 39.62 加加食品 29.98 27.22 上海梅林 14.86 14.13 安琪酵母 29.29 29.27 恒顺醋业 39.69 38.53 中炬高新 34.48 31.29 海天味业 40.41 39.23 平 均 29.75 28.28 数据来源:Wind 资讯 从行业的情况看,食品制造企业毛利率水平的波动并不大,这主要是由于食 品制造业大都与农户打交道,通过“基地+农户”的模式控制原材料价格波动; 另一方面,由于食品制品销售价格如果随着主要原料价格做微调,消费者一般也 能接受,对毛利率水平的控制的有一定保障作用;再则,一般食品制造业的主要 原料不会只有一种,原料价格有涨有跌,抵消价格波动因素对毛利率的影响;另 外,作为原料的农产品是有一定损耗的,损耗率的控制一般体现企业的管理水平, 加强企业内部管理,提高原料使用率,使企业能主动地控制毛利率水平。本次评 估过程中评估机构基于企业历史情况,考虑行业特点,关注预测结果中付现营业 成本/营业收入比值的波动情况,如下表: 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 付现营业成 本/营业收入 71.48 71.43 71.45 70.50 70.41 70.31 69.44 (%) 从预测结果看,付现营业成本/营业收入的比值与历史统计数据相匹配,预 测后期逐渐降低,但降低比例约为2%,降低的主要原因,一是惠通食业现有销售 生产规模较小,预测期初毛利率水平较低,但随着销售收入增长、产量提高,规 模经济效应逐渐显现,人工成本和付现制造费用的涨幅低于营业收入的增长幅 度,使得毛利率水平会有所提高;再则,企业通过加强内部管理,在新厂扩建完 成后,逐步适应市场变化,在预测后期使毛利率水平逐步接近行业平均水平也是 可能的。因此,预测结果中体现的付现营业成本/营业收入比值相较行业一般情 况、企业历史情况,相对合理。 (6)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响 1-1-1-144 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 从惠通食业未来发展环境来看,我国宏观经济总体形势良好,标的公司所处 行业为国家产业政策支持的行业,政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等外部经营环境未发生重大不利变化。在本次交 易完成后,标的公司将作为独立法人主体进行运作,上市公司除了协助惠通食业 完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制外,不干涉其具体经营管 理,将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定,同时通过提供担保等方式协 助其获得外部融资,从而有利于保持标的公司良好的发展态势。 惠通食业财务情况及所处行业相关情况分析详见“第三节 交易标的”。 惠通食业目前享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,该税收优惠政策变 化趋势及对标的资产估值的影响情况如下: ①报告期内,惠通食业依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号,以下简称《通知》) 享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,即企业所得税税率为15%。 ②惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠不存在法律障碍 根据《通知》第二条之规定,“自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在 西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企 业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营 业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发 布。” 根据前述《通知》规定,惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠的条 件如下: A、惠通食业属于设在西部地区的企业 根据《通知》第四条之规定,“本通知所称西部地区包括重庆市、四川省、 贵州省”,惠通食业注册地为四川省眉山市,因此属于符合前述《通知》规 定的设在西部地区的企业。 B、惠通食业属于鼓励类产业企业 a、《西部地区鼓励类产业目录》公布前 根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》(国家税务总局公告2012年第12号)第三条之规定,“在《西部地区鼓励类 产业目录》公布前,企业符合《产业结构调整指导目录(2011年版)》范 围的,经税务机关确认后,其企业所得税可按照15%税率缴纳。” 1-1-1-145 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2012年7月5日,四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化委员 会关于确认四川中再生资源开发有限公司等14户主营业务为国家鼓励类产业项 目的批复》(川经信产业函[2012]843号),确认惠通食业的主营业务(罐头、 调味品、酱菜)属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发改委第9 号令)中的鼓励类产业。 b、《西部地区鼓励类产业目录》公布后 2014年8月20日,国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》, 目录中规定:“本目录共包括两部分,一是国家现有产业目录中的鼓励类产业, 二是西部地区新增鼓励类产业”,“国家现有产业目录中的鼓励类产业包括《产 业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》(国家发展改革委令2013年第21 号)中的鼓励类产业。” 根据上述,《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类企业包括《产业结构调整 指导目录(2011年本)(修正)》中的鼓励类产业,惠通食业的主营业务(罐头、 调味品、酱菜)系经主管部门确认的属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》 (国家发改委第9号令)中的鼓励类产业,因此,惠通食业仍然符合《西部地区 鼓励类产业目录》中鼓励类产业企业范围。 C、主营业务收入占企业收入总额70%以上 根据瑞华会计师出具的《审计报告》,惠通食业2013年、2014年的主营业务 收入分别占企业收入总额的99.90%、99.97%,均超过70%。 ③根据《通知》第二条之规定,西部大开发地区企业所得税优惠的政策执行 期限为自2011年1月1日至2020年12月31日,如无其他更新政策,在上述期间内西 部大开发地区企业所得税优惠政策将可预期维持稳定。 根据惠通食业出具的说明,其将继续维持主营业务方向和贡献比例,并将继 续保持符合国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策的相关标准,以继续享 受西部大开发企业所得税税收优惠政策。 假设惠通食业2015年初开始不能继续享受税收优惠,则收益法下评估值为 12,645.33万元,较享受税收优惠条件下的评估值减少277.50万元,变化率为 2.15%。 综上,根据现有相关文件规定,惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优 惠政策不存在法律障碍;在国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策不取消 或调整的情况下,在未来五年惠通食业继续享有上述所得税优惠政策不存在政策 1-1-1-146 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 性风险。评估值是在假设企业如期获得该税收优惠政策的前提下测算的;如果不 能继续享受该税收优惠政策,将对本次交易评估值造成不利影响。 (7)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在协同效应 上市公司与惠通食业同属于食品加工行业,上市公司与惠通食业在客户、技 术、采购等领域都存在较好的协同效应,本次交易完成后,在保持惠通食业现有 管理团队和经营模式不变的前提下,逐步考虑在客户、技术、采购等方面进行协 同,提高综合竞争力,但目前协同效应难以进行精确量化。本次交易定价未考虑 上述协同效应。 (8)标的资产以2014年12月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果 为12,922.83万元。经涪陵榨菜与交易对方协商,交易价格确定为12,920万元。 交易定价与评估或估值结果基本一致。 综上,从交易标的经营情况来看,本次交易标的定价具有合理性。符合公司 及中小股东的利益。 2、公司发行股份定价的公平合理性分析 本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每 股价格均不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(经计算为26.321 元/股)的90%,为23.69元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。 本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公 司股票交易均价(经计算为28.492元/股)的90%,为25.65元/股。若定价基准日至 发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上 述发行价格进行相应调整。 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金(含税) ,同时,以资本公积金向全 体股东每10股转增6股。 根据此利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行 股份的每股价格调整为14.74元/股;本次拟向特定对象发行股份的每股价格调整 为15.97元/股。 公司本次发行股份的定价符合 、 《重组办法》 《上市公司证券发行管理办法》 关于上市公司发行股份定价的相关规定,作价公允,程序合规,不存在损害上市 公司和全体股东合法权益的情形。 1-1-1-147 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公 允性发表的独立意见 上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下: “1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质;本次审计、评估机构的选聘程序合规;该等机构及其经办审 计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在 其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。 2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估,最终以 收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑惠通食业的财务和业务状况及 发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格,符合中国证监会的相关 规定。 3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实 际情况,评估假设前提合理;选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的 与评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;预期 未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次交 易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价 格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。” 1-1-1-148 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第六节 本次交易合同的主要内容 一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 (一)合同主体、签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由涪陵榨菜与惠通食业全体股东王爱 萍、曹绍明、曹晓玲于2015年3月19日签署。 (二)标的资产的作价与支付 根据四川天健华衡资产评估有限公司预评结果,并经各方协商确认,标的资 产的整体交易对价暂确定为 12,920万元,其中以非公开发行股份方式支付 2,794,428股股份,以现金方式支付6,300万元。最终交易价格以四川天健华衡资 产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基 准日的评估值为基础,由双方另行协商确定。 各方同意发行人于交割日后10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式 支付标的资产对价相关的新增股份登记申请,其余标的资产对价于本次交易募集 配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作日内以现金方式支付,惠 通食业各股东所获具体对价数额如下表所示: 出资额 持股比例 本次交易取得股 本次交易获得的现 序号 股东姓名 (万元) (%) 份对价数额(股) 金对价数额(万元) 1 王爱萍 1,750.00 50.00 1,397,214.00 3,150.00 2 曹绍明 1,575.00 45.00 1,257,493.00 2,835.00 3 曹晓玲 175.00 5.00 139,721.00 315.00 合 计 3,500.00 100.00 2,794,428.00 6,300.00 公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150万股为基数, 向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股 东每10股转增6股。 根据本次利润分配方案,本次发行股份购买资产的数量相应调整为 4,491,180股。调整完成后,本次向交易对方支付对价的具体情况如下: 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00 曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00 曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00 1-1-1-149 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 交易对方 对价总额(元) 股份对价(股) 现金对价(元) 合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00 与本次交易相关的税费,法律法规和本协议明确规定承担主体的,依照其规 定由义务人自行承担;但惠通食业各股东对因其于本次交易前持有标的资产或本 次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。 发行人在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金,募集配套资金以 本次交易为条件,如配套募集资金未能于中国证监会核准本次交易之日起90日内 到位的,则惠通食业各股东对协议所约定的现金支付部分对价由发行人自本次交 易取得中国证监会核准之日起6个月内以自筹资金向乙方各方进行支付。 (三)股份发行 本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后10个 工作日内向结算公司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登 记申请,发行人应按照中国证监会核准文件的内容,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》(2014年修订)和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规 的规定及本协议的约定向股权出让方非公开发行股份并完成证券登记手续。 本次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付方式部分的具体发行方 案如下: 1、发行方式:向特定对象非公开发行股票。 2、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 3、发行对象和认购方式:发行对象为惠通食业全体股东,惠通食业全体股 东以各自持有的惠通食业的股权进行认购。 4、定价基准日:涪陵榨菜第三届董事会第五次会议决议公告日,即本次发 行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。 5、发行价格:本次发行股票的价格不低于定价基准日前120个交易日涪陵榨 菜股票的交易均价26.321元/股的90%,最终发行价格由涪陵榨菜同股权出让方协 商确定为23.69元/股; 本次发行股票前涪陵榨菜如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项,则对发行价格作相应除权、除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应处理。 1-1-1-150 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据上述利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发 行股份的每股价格调整为14.74元/股。 6、发行数量:2,794,428股 如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做 相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 根据上述利润分配方案,本次发行股份购买资产的数量相应调整为 4,491,180股。 7、发行股份的锁定期:为增强本次交易的可实现性,惠通食业各股东承诺 在本次交易中取得的股份,分三期解除锁定: 第一期:40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售; 第二期:30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售; 第三期:30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。 8、上市安排:涪陵榨菜向惠通食业各股东非公开发行的股份将在深交所上 市交易。 (四)标的资产的交割 各方同意,经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割 手续并于60日内办理完毕。 各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确 认书,并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收,并制作、签署《交接资 产清单》。 各方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,涪陵榨菜自标的资 产交割日起即为标的资产的唯一权利人,股权出让方对标的资产不再享有任何权 利或承担任何义务和责任。 (五)期间损益归属 各方同意,本次交易的整体价格为含权价格,即交易基准日之前的未分配利 润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。 在交割日后30日内,应由涪陵榨菜聘请的具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益 进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月 月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。 1-1-1-151 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由涪陵榨菜享有;标的资 产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具 后30日内以现金方式一次性补足。 (六)过渡期安排 各方确认,自基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内,除正常经 营所需或者各方另有约定的以外,非经涪陵榨菜同意,惠通食业各股东保证目标 公司: 仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款,不在正常或通常业务 过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易,不作出(或同意 作出)任何股权投资或资本性开支。 采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产,及保全和保护目标公 司的商誉(包括与客户和供应商之间的现有关系)不会发生重大不利变化。 不进行利润分配、借款、资产处置,不增加、分割、减少、允许任何认购、 出资、投资或以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金,或开始任何程序 或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。 不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。 不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其 他第三方权益。 不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行 为。 (七)或有债务 本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交易基准日之后 遭受的负债,而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认,以及虽 在目标公司财务报表中列明,但负债的数额大于列明数额的部分,包括但不限于 如下:由于目标公司交割日之前行为导致的应缴未缴税款及其滞纳金、罚款;应 缴未缴员工社保、公积金款项及其滞纳金、罚款;其他应说明未说明的为第三方 或股东提供担保等大额债务;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出 具的审计报告中未体现的其他大额债务。 交割日后目标公司遭受或有负债,惠通食业各股东按如下约定向目标公司履 行赔偿义务:各方因目标公司遭受或有负债履行赔偿责任所需支付的数额,按目 1-1-1-152 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 标公司遭受的或有负债额乘以本协议项下惠通食业各股东转让的股权占目标公 司注册资本的比例计算。 在目标公司遭受或有负债的情况出现时,涪陵榨菜应当促使目标公司书面通 知惠通食业各股东,如果惠通食业各股东要求以目标公司的名义行使抗辩权,涪 陵榨菜将促使目标公司给予必要的协助,无论惠通食业各股东是否行使抗辩权或 行使抗辩的结果如何,如目标公司遭受或有负债并导致损失,惠通食业各股东均 应按本协议约定履行赔偿责任;赔偿后,目标公司因履行该等或有负债而享有的 求偿权等权益归惠通食业各股东享有,如该等权益须以目标公司的名义行使,涪 陵榨菜将促使目标公司给予必要的协助。 惠通食业各股东应当在目标公司支付或有负债后30日内向目标公司履行赔 偿责任。 (八)与资产相关的人员安排 本次交易完成后惠通食业成为涪陵榨菜的全资子公司,其作为独立法人的法 律主体资格不发生变化,仍然履行与其员工的现行劳动合同,惠通食业不因本次 交易而发生额外的人员安排问题。 本次交易完成后涪陵榨菜重新制定惠通食业章程并依据各方约定对惠通食 业现有董事、监事及高级管理人员进行改选和聘任。 (九)协议的生效、变更、终止或解除 1、本协议自各方签字盖章之日起成立,自下列条件全部成就时生效: (1)涪陵榨菜董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资 产事宜; (2)涪陵榨菜实际控制人或相关政府主管部门(如需)批准同意本次发行 股份及支付现金购买资产事宜; (3)目标公司股东会审议批准本次交易; (4)惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员签署《任职期限及竞业 限制协议》; (5)标的资产取得有权税务部门出具的目标公司完税及经营合规证明; (6)惠通食业各股东取得集体资产管理部门对于公司股权现状的确认文件; (7)中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 1-1-1-153 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、本协议的变更或补充,须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。 3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行,并且在收到对方要求改 正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正,守约方有权单方解除本协 议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约责任的其他权利。 4、如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,各方可协 商解除本协议。 (十)违约责任条款 本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承 担全部违约责任及赔偿责任。 中国证监会核准本次交易后,股权出让方之任何一方违反本协议约定导致本 次交易无法完整实施完毕的,涪陵榨菜有权要求该方向其支付违约金1,000万元; 涪陵榨菜违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的,股权出让方有权要 求甲方向其支付违约金1,000万元。 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力,导致本协议无法履行而解除 的,各方应无条件恢复本协议签署前的原状,且各方不承担任何违约责任。 二、关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 (一)合同主体、签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由涪陵榨菜与惠通食业股 东王爱萍、曹绍明、曹晓玲于2015年5月7日签署。 (二)合同目的 双方已于2015年3月19日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,同 意甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的惠通食业100%股权。目前, 与本次交易有关的审计、评估已经全部完成。因此,双方经友好协商,根据审计 和评估结果,对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项达成本补充 协议。 (三)标的资产的交易价格 根据四川天健华衡资产评估有限公司(下称“天健华衡”)出具的“川华衡 评报〔2015〕35号”《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现金 1-1-1-154 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) , 方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评估报告》 惠通食业100% 股权在评估基准日(2014年12月31日)的评估结果为12,922.83万元(采取资产 基础法和收益法两种评估方法,评估结果采用收益法)。经双方协商一致,确定 惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元。 (四)协议生效及其他 本补充协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分,自《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。本补充协议有约定的,以本补充 协议为准,本补充协议未约定的,以《发行股份及支付现金购买资产协议》的规 定为准。 三、关于涪陵榨菜与惠通食业各股东及核心团队管理人员签署《任职期限及竞 业限制协议》的主要内容 (一)合同主体、签订时间 《任职期限及竞业限制协议》由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、 曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员于2015年3月19日签署。 (二)合同目的 本次交易完成后惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司,为确保本次交易完 成后惠通食业经营的稳定性和可持续性,避免惠通食业各股东及惠通食业相关核 心业务人员在本次交易后离职或从事同涪陵榨菜及惠通食业相竞争的业务,保障 涪陵榨菜、惠通食业及其股东的合法权益。 (三)任职期限及竞业禁止相关人员情况 承担本协议项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员及其具体情况如 下: 序号 姓名 身份证号码 现任职务/职责 1 兰云祥 511122197612****** 总经理 2 杨肃清 511122197112****** 副总经理 3 李军 511122197005****** 副总经理 4 蹇学刚 511122197205****** 质管部经理 5 李俊科 511121197909****** 生产部经理 6 肖越 513027197504****** 销售部经理 (四)劳动服务期限 1、惠通食业核心管理人员兰云祥承诺自交割日起其在惠通食业的服务期限 将不少于48个月。 1-1-1-155 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、惠通食业其他核心管理人员杨肃清、李军、蹇学刚、李俊科、肖越承诺, 且惠通食业各股东、兰云祥须确保,上述其他核心管理人员自交割日起在惠通食 业的服务期限将不少于24个月。 3、惠通食业各股东须于本次交易交割日前分别同惠通食业核心团队管理人 员签订符合上述服务期限的劳动合同。 (五)竞业限制 惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员各方自本协议成立之日至从 惠通食业离职后2年内不得从事与涪陵榨菜或惠通食业业务相同或类似的投资或 任职行为。 惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员须确保,惠通食业核心团队管 理人员自本协议成立之日至从惠通食业离职后2年内不从事与涪陵榨菜或惠通食 业业务相同或类似的投资或任职行为,并于本次交易交割日前与之签署《任职期 限及竞业限制协议》。 惠通食业各股东及兰云祥及其所控制的除惠通食业外的其他企业将不以任 何方式(包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与涪陵榨菜(含 下属公司)所从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问)从事与涪陵 榨菜、惠通食业及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务 活动;如该等企业从任何第三方获得的商业机会与涪陵榨菜、惠通食业及其子公 司的业务有竞争或可能存在竞争,则将该商业机会让予涪陵榨菜、惠通食业及其 子公司。 (六)协议的生效、变更、终止或解除 本协议自各方签字盖章之日起成立,并以《发行股份及支付现金购买资产协 议》成立为前提,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效;如《发 行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、 终止或同时失效。 (七)违约责任 本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,均构成违约,给守约方造成 损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。 惠通食业核心团队管理人员因丧失劳动能力导致服务期未满而终止与惠通 食业劳动合同的,不视为违约,无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按 1-1-1-156 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 照相关法律法规的规定界定并需经双方认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报 告予以认定。 惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员如违反本协议关于竞业限制 约定,其违背竞业禁止而取得的收入全部收归涪陵榨菜或惠通食业所有。 四、关于涪陵榨菜与特定对象签署的《股份认购协议》的主要内容 (一)合同主体、签订时间 《股份认购协议》由涪陵榨菜与本次发行股份并支付现金购买资产配套融资 认购对象于2015年3月19日签署。 (二)认购方案 1、认购价格 定价原则:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。 根据发行人确定的发行方案及上述定价原则,认购方本次认购价格经协商确 定为25.65元/股。 发行人在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。 根据2014年度利润分配方案及实施情况,公司发行股份募集配套资金总额为 3,206.25万元,发行价格由原来的25.65 元/股调整为15.97元/股。 2、认购金额及认购数量 涪陵榨菜同意周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七人作 为本次非公开发行的特定认购对象,并向其发行股份,拟募集资金额度为 3,206.25万元。上述认购对象各方同意认购涪陵榨菜本次非公开发行股票,以 25.65元/股的发行价格计算,上述认购对象认购的股票数量及需支付的认购款项 金额分别为: 序号 发行对象姓名 发行数量(股) 认购金额(元) 1 周斌全 1,030,000 26,419,500.00 2 贺云川 80,000 2,052,000.00 3 赵 平 50,000 1,282,500.00 4 袁国胜 40,000 1,026,000.00 5 刘 洁 20,000 513,000.00 6 聂 川 20,000 513,000.00 1-1-1-157 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 7 韦永生 10,000 256,500.00 合计 1,250,000 32,062,500.00 公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。 根据2014年度利润分配方案及实施情况,本次交易向配套资金认购对象发行 的股票数量由原来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开发行股 份募集配套资金具体如下: 序号 特定对象姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37 2 贺云川 128,491 2,052,001.27 3 赵平 80,307 1,282,502.79 4 袁国胜 64,245 1,025,992.65 5 刘洁 32,123 513,004.31 6 聂川 32,123 513,004.31 7 韦永生 16,061 256,494.17 合 计 2,007,671 32,062,505.87 3、认购方式:上述认购对象同意以现金认购本次非公开发行的股票。 4、限售期:本次上述认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。 5、支付方式 本协议生效后,上述认购对象需按照发行人发出的《认购缴款通知书》约定 的支付时间向发行人指定的专门账户及时、足额支付本协议约定的全部认购款 项。 (三)违约责任 本协议有效期内,如涪陵榨菜因其自身过错违反本协议的约定,拒绝向认购 对象发行全部或部分标的股份,涪陵榨菜将按认购对象已缴认购款项的20%向认 购对象支付违约金;如涪陵榨菜此等违约行为是因为法律、法规、规章、政策或 相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而导致,则不视为涪陵榨菜违约, 但涪陵榨菜应将认购对象已缴纳的定金或认购款项加算同期银行存款利息返还 认购对象。 1-1-1-158 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 各方同意,本协议生效后,如上述认购对象不能按照本协议约定支付全部认 购款项,则涪陵榨菜有权就认购对象任何一方应付未付部分认购金额的20%向相 关方收取违约金。 各方同意,除非涪陵榨菜同意另行安排,以上所述违约方须在涪陵榨菜发出 的《认购缴款通知书》约定的支付时间后的10个工作日内主动辞职,若违约方不 主动提出辞职,则涪陵榨菜有权随时解聘该等人员。 如因监管部门监管核准的原因,导致认购对象最终认购数量与本协议约定的 数量有差异的,涪陵榨菜将不承担发售不足的责任,但须将认购对象已支付的对 价按实际发生额结算,剩余部分连同所产生的利息一并退还给认购对象。 (四)协议生效条件和履行 1、本协议自各方签字盖章之日起成立,自下列条件全部成就时生效: (1)发行人董事会、股东大会批准本协议; (2)本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过; (3)本次认购方认购发行人股份事宜取得涪陵区国有资产监管管理部门的 批准; (4)本次非公开发行获得中国证监会的核准。 2、本协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行的核准文件签发之日起 六个月内履行完毕。 1-1-1-159 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第七节 本次交易的合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组办法》 等法律法规的规定,现就本次交易合规性分析说明如下: 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为惠通食业100%股权,惠通食业的主营业务为各类泡菜、榨菜、 调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计四大系列产品的研发、生产和销 售,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修订)中规定 的限制类或淘汰类产业,因此本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定 本次交易标的惠通食业不属于高耗能、高污染的行业,不涉及环境保护问题, 不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形,因此本次交易符合国家有关环境 保护的相关规定。 3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定 本次交易标的公司惠通食业拥有的土地使用权系购置所得。本次交易不存在 违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定 根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次发行 股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。 本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于 市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情 形。本次交易无需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审 查。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 1-1-1-160 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额 超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持 有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。” 经计算,在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组完成后,涪陵榨菜 股本总额为326,891,180股,公众持股比例不低于25%;在按15.97元/股足额募集 配套融资的情况下,涪陵榨菜股本总额为328,898,851股,公众持股比例不低于 25%,上市公司仍具备股票上市条件。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 1、发行股份定价的公平合理性分析 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金两部分,定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会 第五次会议决议公告日。 根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次发行 股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日,发行 价格不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%;向公司董 事、监事、高级管理人员募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%,经计算分别为23.69元/股和25.65元/股。若 定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项,将对上述发行价格进行相应调整。 根据前述利润分配方案,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发 行股份的每股价格调整为14.74元/股;本次拟向特定对象发行股份的每股价格调 整为15.97元/股。 因此,本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定,具有公平合理性。 2、标的资产定价的公平合理性分析 本次交易中,标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的 评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 1-1-1-161 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价 值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资 格的评估机构天健华衡采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。 本次交易的评估基准日为2014年12月31日,根据天健华衡评估出具的川华衡评报 [2015]35号资产评估报告,本次交易标的资产评估价值为12,922.83万元,经协 商,交易价格确认为12,920万元,标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。 本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第七节 交易标的的评估情况”。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为惠通食业100%股权。根据惠通食业全体股东出具的承诺 并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦 不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况;惠通食业股东已经合法拥有标的 资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形 式的纠纷等影响本次交易的情形。 此外,惠通食业合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的 所有权和使用权。同时,惠通食业的业务经营已获得必要的业务许可资质,除此 之外,无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综 上所述,惠通食业具有独立和完整的资产及业务结构。 由于本次交易标的资产为惠通食业100%股权,因此不涉及债权债务转移事 项。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将进一步完善产品系列,从较单一的榨菜等佐餐 开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖。公司新增业务盈利能力强,市场前景广阔,公 司的竞争力将得到较大提升,公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。 同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升,有利于 增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符合上 市公司及全体股东的利益。 1-1-1-162 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利 能力的影响详见本报告书“第十节 管理层讨论和分析”。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高,上市公司 将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成后,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合中国 证监会相关规定。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易完成后,上市公司将进一步完善产品系列,从较单一的榨菜等佐餐 开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖,并通过涪陵榨菜强大的品牌竞争力和销售力 量,实现新的盈利增长。新增业务盈利能力强,市场前景广阔,通过本次收购, 公司产业链得到拓展延伸,盈利能力得到进一步增强。公司的竞争力将得以大幅 提升,公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时,本次交易完成后, 上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升,有利于增强上市公司持续盈利能 力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十节 管理层讨论和分 析”。 本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司 独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告书“第十二 节 同业竞争和关联交易”。 综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项规定。 1-1-1-163 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华会计师事务所对本公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见 审计报告,不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的 情形。 因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)条的规定。 (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,本次交易的法律顾问北 京国枫出具法律意见书对上述事项予以确认。 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。 (四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易中本公司发行股份购买的资产为王爱萍、曹绍明、曹晓玲持有的惠 通食业100%股权,本次重大重组的资产权属清晰,其办理变更登记、过户或转移 均不存在法律障碍。 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)条的规定。 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 公司本次发行股份购买资产,拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份配套融资,融资金额不超过本次总交易金额的25%,且不超过3,230.00万 元, 符合 具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定, 《重 组办法》第四十四条的规定。 本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会 决议公告日,即公司第三届董事会第五次会议的决议公告日。本次配套融资的发 行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定, 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 1-1-1-164 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确 意见 (一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见 招商证券作为独立财务顾问,出具《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵 榨菜集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾 问报告》,发表意见:涪陵榨菜本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、 第四十三条的相关规定。 (二)律师对本次交易发表的明确意见 北京国枫出具《北京国枫律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之法律意见书》,发表意见: 1、根据本次重组草案,“本次交易完成后,上市公司将进一步完善产品系 列,从较单一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖,并通过涪陵榨菜强 大的品牌竞争力和销售力量,实现新的盈利增长。新增业务盈利能力强,市场前 景广阔,通过本次收购,公司产业链得到拓展延伸,盈利能力得到进一步增强。 公司的竞争力将得以大幅提升,公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增 强。同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升,有 利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符 。 合上市公司及全体股东的利益” 同时,根据王爱萍、曹绍明和曹晓玲出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》,本次发行 股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争,并有利于涪陵榨菜增强独立性。 因此,本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规 定。 2、瑞华会计师已经针对涪陵榨菜最近一年财务报表进行审计并出具标准无 保留意见的《审计报告》,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。 3、根据相关主管部门出具的《无犯罪记录证明》及涪陵榨菜现任董事、监 事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师查验,涪陵榨菜及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的 规定。 4、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方合计持有的惠通食 业的全部股份,根据交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》、眉山 市人民政府出具的权属确认文件等资料并经本所律师查验,本次发行股份购买资 1-1-1-165 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产,在约定期限内办理完毕权属转移 手续不存在法律障碍,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。 5、本次发行股份购买资产系向涪陵榨菜控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本次发行股份购买资产发行的股份 数量为4,491,180股,占发行后涪陵榨菜总股本的1.36%。本次重组完成后涪陵国 投持有涪陵榨菜股份比例为39.65%,仍为涪陵榨菜控股股东,涪陵区国资委仍为 涪陵榨菜实际控制人,符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。 6、本次募集资金在扣除发行费用后用于支付购买惠通食业股权的部分现金 对价,符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。 7、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为23.69元/股,不低于涪 陵榨菜第三届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票的交易 均价的90%,符合《重组办法》第四十五条的规定。 8、根据涪陵榨菜与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 惠通食业股东承诺在本次交易中取得的股份,分三期解除锁定: 第一期:40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售; 第二期:30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售; 第三期:30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。 本所律师认为,上述安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告; 1-1-1-166 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 (一)审计机构出具审计报告的结论性意见 1、审计报告审计意见 根据瑞华会计师事务所出具的惠通食业《审计报告》(瑞华审字[2015]第 50010009号),审计意见为:“我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制,公允反映了惠通食业2015年6月30日、2014年12月31日、 2013年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果 和现金流量。” 2、审阅报告意见 我们审阅了后附的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司按照备考合并财务报 表附注三所述的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表,包括2014年12 月31日、2015年6月30日的备考合并资产负债表,2014年度、2015年1-6月的备考 合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是涪陵榨菜管 理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号----财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述财务报表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施 分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没 有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映涪陵榨菜2014 年12月31日、2015年6月30日的备考合并财务状况及2014年度、2015年1-6月的备 考合并经营成果。 (二)评估机构出具资产评估报告的结论性意见 根据天健华衡出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付 现金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评估报告》(川华衡评 报[2015]35号),本次评估采用收益法评估结论为最终结论,在满足评估假设条 1-1-1-167 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 件下,惠通食业的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币12,922.83万 元。 1-1-1-168 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第八节 管理层讨论和分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 本次交易前公司主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品 的研制、生产和销售。最近两年及一期主要财务数据如下: (一)财务状况分析 单位:元 资产负债表 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 主要项目 资产总计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 负债合计 254,642,517.86 232,360,811.75 260,022,907.21 所有者权益 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 归属于母公司所有者 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 权益 归属于母公司股东的 6.01 5.66 6.70 每股净资产(元) 单位:元 利润表主要项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 营业成本 260,909,919.39 522,219,483.29 692,461,123.50 营业利润 105,509,140.97 143,996,890.79 154,043,728.58 利润总额 108,096,543.02 155,691,377.35 164,644,065.79 净利润 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 归属于母公司股东的 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 净利润 基本每股收益(元) 0.28 0.41 0.44 单位:元 现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金 59,010,987.50 109,211,412.81 199,725,904.86 流量净额 投资活动产生的现金 -60,352,337.55 -206,044,929.47 -132,120,662.14 流量净额 筹资活动产生的现金 - -31,000,000.00 -54,250,000.00 流量净额 具体分析如下: 1、资产构成情况分析 1-1-1-169 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 38,138.85 26.03% 38,272.99 27.90% 51,070.40 39.33% 应收票据 - - - - 10.00 0.01% 应收账款 770.30 0.53% 359.59 0.26% 681.82 0.53% 预付款项 2,029.13 1.39% 1,802.34 1.31% 2,155.19 1.66% 应收利息 482.18 0.33% 1,254.18 0.91% 770.63 0.59% 其他应收款 424.14 0.29% 355.62 0.26% 785.24 0.60% 存货 18,882.73 12.89% 14,151.14 10.31% 11,435.10 8.81% 其他流动资产 15,000.00 10.24% 14,000.00 10.20% 3,500.00 2.70% 流动资产合计 75,727.34 51.69% 70,195.86 51.17% 70,408.38 54.22% 长期股权投资 - - - - - - 固定资产 51,214.65 34.96% 50,482.53 36.80% 45,248.81 34.84% 在建工程 8,772.29 5.99% 5,478.96 3.99% 6,515.47 5.02% 无形资产 9,120.75 6.23 9,274.63 6.76% 6,204.99 4.78% 长期待摊费用 - - - - 17.17 0.01% 递延所得税资 1,670.75 1.14% 1,762.77 1.28% 1,466.84 1.13% 产 非流动资产合 70,778.45 48.31% 66,998.89 48.83% 59,453.28 45.78% 计 资产合计 146,505.79 100.00% 137,194.75 100.00% 129,861.66 100.00% 报告期内,公司资产以流动资产为主,流动资产占公司总资产的比重分别为 54.22%、51.17%和51.69%。流动资产占公司总资产比重较高的主要原因是随着公 司业务的快速发展和营销渠道的不断拓展,公司的存货的规模逐年增加,同时公 司货币资金和银行理财产品投资期末余额较大。 报告期内各期末公司资产总额分别为129,861.66万元、137,194.75万元和 146,505.79万元,逐年上升。 公司资产中,2014年底较2013年底变化较大的科目为应收账款、应收利息、 其他应收款、其他流动资产及无形资产,具体分析如下: (1)应收账款 2014年末公司应收账款较2013年减少322.23万元,同比上年下降47.26%,主 要原因为公司加强货款回笼管理,及时收回货款,期末余额主要为一年以内的货 款,应收账款质量良好。 (2)应收利息 1-1-1-170 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 公司的应收利息为定期存单利息。2014年应收利息较2013年增加483.55万 元,同比增加62.75%,主要原因系为提高银行闲置资金的利用效率,公司购买定 期存单计提的利息增加。 (3)其他应收款 公司的其他应收款主要是押金、保证金等。其他应收款金额不大,占流动资 产的比重较低。2014年末公司其他应收款较2013年末减少429.62万元,同比下降 54.71%,主要原因系2013年末公司召开新品推广会收取了大量保证金,2014年退 还了该部分保证金所致。 (4)其他流动资产 公司的其他流动资产主要是购买的银行理财产品。2014年其他流动资产较 2013年增加10,500.00万元,同比增加300.00%,主要原因系为提高银行闲置资金 的利用效率,公司购买银行理财产品增加。 (5)无形资产 公司的无形资产主要系土地使用权和专利权。2014年末公司无形资产较2013 年增加3,069.64万元,主要系公司新增购买涪陵区江北办事处二渡村三、四社土 地使用权所致。 2015年6月底较2014年底变化较大的科目为应收账款、应收利息、存货、其 他流动资产,主要原因系: (1)应收账款 2015年6月底公司应收账款较年初增加410.71万元,较上年末上升114.21%, 主要为公司受经济大环境影响,为扩大销售,适度放宽了部分客户的信用额度; (2)应收利息 2015年6月底公司应收利息较年初减少772.00万元,较上年末减少61.55%, 主要为公司本期减少了定期存单及部分存单到期,同时增加了收益较高的保本型 理财产品; (3)存货 2015年6月底公司存货较年初增加4,731.60万元,较上年末上升33.44%,主 要为公司报告期内购进的原料增加所致; (4)其他流动资产 1-1-1-171 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 公司的其他流动资产主要是购买的银行理财产品。2015年6月底其他流动资 产较2014年增加1,000.00万元,同比增加7.14%,主要原因系为提高银行闲置资 金的利用效率,公司购买银行理财产品增加。 2、负债构成情况分析 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 5,264.09 20.67% 4,573.63 19.68% 6,800.06 26.15% 预收账款 3,148.98 12.37% 5,148.77 22.16% 6,548.31 25.18% 应付职工薪酬 1,752.11 6.88% 1,630.94 7.02% 1,074.26 4.13% 应交税费 949.89 3.73% 162.02 0.70% 1,558.96 6.00% 其他应付款 3,073.49 12.07% 3,270.37 14.07% 2,446.24 9.41% 流动负债合计 16,220.10 63.70% 14,785.73 63.63% 18,427.84 70.87% 递延收益 9,244.15 36.30% 8,450.35 36.37% 7,574.45 29.13% 非流动负债合 9,244.15 36.30% 8,450.35 36.37% 7,574.45 29.13% 计 负债合计 25,464.25 100.00% 23,236.08 100.00% 26,002.29 100.00% 公司报告期内负债总额分别为26,002.29万元、23,236.08万元和25,464.25 万元。公司负债主要是应付账款、预收账款、其他应付款及递延收益等。 公司负债类项目2014年度末较2013年度末变动较大的主要项目有应付账款、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。其主要变化原因如下: (1)应付账款 应付账款2014年12月31日余额为4,573.63万元,比2013年12月31日余额 6,800.06万元减少2,226.43万元,降幅为32.74%,主要原因系报告期末公司按合 同约定支付了货款。 (2)应付职工薪酬 应付职工薪酬2014年12月31日余额为1,630.94万元,比2013年12月31日余额 1,074.26万元增长556.68万元,增幅为51.82%,主要原因系随着公司规模的扩大, 产量增加,各生产厂依据产量计提的计件工资增加。 (3)应交税费 报告期内各期末,公司应交税费明细如下: 单位:万元 1-1-1-172 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增值税 -104.54 580.65 营业税 98.88 85.36 企业所得税 120.12 810.60 个人所得税 4.49 2.15 城市维护建设税 13.20 46.52 房产税 -1.38 - 土地使用税 21.54 - 教育费附加税 6.53 20.10 地方教育费附加税 3.00 13.35 其他 0.18 0.23 合计 162.02 1,558.96 2014年末,公司应交税费较上年末减少1,396.94万元,主要系应交增值税由 2013年末的580.65万元减少至-104.54万元,同时应交企业所得税由2013年末的 810.60万元减少至120.12万元所致。2014年末应交税费中增值税为负值的形成原 因是报告期内存货采购增长导致期末留抵税额增加。公司增值税的应纳税额按当 期销项税额扣除当期进项税额、上期留抵进项税额后的余额确定,当期进项税额 大于当期销项税额的,超额部分结转下期继续抵扣。当公司某一报税期间内采购 额高于销售额时,依照上述计算方法形成应纳税额期末留抵税额。2014年末应交 企业所得税下降的原因为公司期末申报期内应交未交的所得税税款减少。 (4)其他应付款 其他应付款2014年12月31日余额为3,270.37万元,比2013年12月31日余额 2,446.24万元增加824.13万元,增幅为33.69%,主要原因系2014年末公司召开供 应商招标大会新增收取的供应物资投标保证金和应付未付的应付销售工作费用 增加所致。 公司负债类项目2015年6月末较2014年度末变动较大的主要项目为预收款项 和应交税费,其主要变化原因为: ①预收货款 2015年6月底公司预收款项较年初减少1,999.80万元,减少38.84%,主要是 报告期公司产品销售进行了结算。 ②应交税费 2015年6月底应交税费较年初增加787.87万元,增长486.28%,主要是报告期 末在申报期内未交的增值税增加。 1-1-1-173 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 3、现金流量分析 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,901.10 10,921.14 19,972.59 投资活动产生的现金流量净额 -6,035.23 -20,604.49 -13,212.07 筹资活动产生的现金流量净额 -3,100.00 -5,425.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14.06 -23.19 现金及现金等价物净增加额 -134.14 -12,797.41 1,312.33 期末现金及现金等价物余额 38,138.35 38,272.99 51,070.40 报告期内,发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为19,972.59万元、 10,921.14万元和5,901.10万元。2014年度受气温影响,公司原材料收购价格较 高,公司当期经营性资金中支付原料货款增加,且为实现小乌江到大乌江的战略 转变,公司推广新品,导致2014年支付的广告费、策划费及市场推广费大量增加。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额变动较大,主要是为提高公司银 行闲置资金的利用效率,公司购买和到期收回银行短期理财产品同比增加。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系公司无借款、 收到投资款等现金流入,筹资活动现金流出均为支付股利产生的现金流出所致。 4、偿债能力分析 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 17.38% 16.94% 20.02% 流动比率 4.67 4.75 3.82 速动比率 3.50 3.79 3.20 报告期末,公司资产负债率分别为20.02%、16.94%和17.38%。公司成功在A 股上市以来,资产负债状况进一步改善和提高,长期偿债能力显著提升。 从短期偿债能力来看,公司流动比率和速动比率报告期内稳步上升,体现出 较强的短期偿债能力。 总体上看,公司资产负债结构合理,偿债能力较强。同时公司加强资金利用 效率,保持企业的稳健发展。长期以来,公司与各大商业银行保持了良好合作关 系,并获得了较高的资信等级。 (二)盈利能力分析 1、总体经营情况分析 1-1-1-174 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易前,公司最近两年的经营成果如下: 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 其中:营业收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 二、营业总成本 373,147,175.66 764,717,300.93 692,461,123.50 其中:营业成本 260,909,919.39 522,219,483.29 510,956,318.27 营业税金及附加 6,584,490.87 10,994,312.92 10,398,890.75 销售费用 89,335,011.69 204,459,224.67 152,973,327.77 管理费用 22,009,378.50 40,012,611.28 32,520,857.08 财务费用 -5,748,571.31 -12,828,190.53 -14,390,131.43 资产减值损失 56,946.52 -140,140.70 1,861.06 加:公允价值变动收益 - - 投资收益 2,734,899.55 2,285,468.16 288,410.57 三、营业利润 105,509,140.97 143,996,890.79 154,043,728.58 加:营业外收入 2,932,932.26 14,506,570.46 11,538,482.86 减:营业外支出 345,530.21 2,812,083.90 938,145.65 其中:非流动资产处置损失 344,001.21 2,400,256.37 172,882.57 四、利润总额 108,096,543.02 155,691,377.35 164,644,065.79 减:所得税费用 17,117,837.65 23,698,396.90 23,996,955.55 五、净利润 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 归属于母公司所有者的净利 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 润 少数股东损益 - - 六、基本每股收益 0.28 0.41 0.44 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 归属于母公司所有者的综合 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 收益总额 归属于少数股东的综合收益 - - - 总额 (1)营业收入 最近两年,公司经营业绩实现较快增长,营业收入分别为84,621.64万元、 90,642.87万元和47,592.14万元,其中,主营业务收入分别为84,544.56万元、 90,441.72 万 元 和 47,494.90 万 元 , 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.91%、99.78%和99.80%。 报告期内,公司主要产品销售收入如下: 1-1-1-175 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 榨菜 45,817.20 96.47% 82,111.14 90.79% 83,095.20 98.29% 其他佐餐开胃菜 1,602.25 3.37% 8,188.61 9.05% 1,352.54 1.60% 榨菜酱油 75.45 0.16% 141.97 0.16% 96.82 0.11% 合计 47,494.90 100.00% 90,441.72 100.00% 84,544.56 100.00% 2013年度至2014年度,公司主营业务收入结构较为稳定:90%以上来源于榨 菜产品的销售;而其他佐餐开胃菜和榨菜酱油的占比快速上升,主要是公司于 2014年度开始大胆实施小乌江到大乌江战略,把乌江品牌延伸到萝卜干和海带丝 2个品类,从而丰富了其他佐餐开胃菜产品系列。同时,公司依托榨菜渠道加强 了新产品的推广。 (2)净利润 报告期内,公司净利润分别为14,064.71万元、13,199.30万元和9,097.87 万元,2014年净利润较2013年下降6.15%,主要系2014年宏观经济增速持续放缓 影响,公司榨菜产品销量同比略有下滑,公司加大榨菜产品的市场推广力度,广 告和市场推广费用同比有较大的增加;同时,2014年度公司新推出海带和萝卜产 品,新产品的策划、入市推广和品牌宣传亦投入大量费用,上述费用的投入,短 期给公司利润增长带来不利影响。 (3)期间费用 报告期内,期间费用占营业收入的比例分别为20.22%、25.56%和22.19%。具 体情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 销售费用 8,933.50 20,445.92 15,297.33 管理费用 2,200.94 4,001.26 3,252.08 财务费用 -574.86 -1,282.82 -1,439.01 期间费用合计 10,559.58 23,164.36 17,110.40 期间费用/营业总收入 22.19% 25.56% 20.22% 2014年公司期间费用较2013年增幅较大。2014年度,公司三项费用合计 23,164.36万元,占营业收入比重为25.56%,较上年度有所上升,主要原因为公 司在宏观经济大环境不利的背景下加强了品牌宣传和市场推广,同时新产品上市 也造成了销售费用的上升。 1-1-1-176 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、盈利能力分析 公司的盈利能力指标具体情况如下表所示: 2015 年 1-6 项目 2014 年度 2013 年度 月 毛利率 45.29% 42.39% 39.62% 净利率 19.12% 14.56% 16.62% 归属于公司普通股股东基本每股收益(元/股) 0.28 0.41 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.28 0.38 0.41 报告期内,公司2014年净利率较2013年有所下降,主要系2014年公司为实现 小乌江到大乌江的战略转型,把乌江品牌延伸到萝卜干和海带丝2个品类,从而 增加了市场投入,销售费用和管理费用增长导致2014年净利率下降。 二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 (一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业所属监管机构 标的公司业务主要为生产各类泡菜、榨菜、调味调料及以东坡肘子为代表的 肉类罐头四大系列产品。 中华全国供销合作社总社和商务部是本行业的主管部门,负责制定行业标 准,对本行业实施宏观管理。国家质量技术监督部门、卫生部门、环境保护部门 对企业生产过程进行监管,国家工商部门对流通环节进行监管,各级食品工业协 会、调味品协会进行行业自律管理。 2、主要产业政策 目标公司所属行业按照国民经济行业分类(代码为 GB/T4754-2002)属于制 造业的食品制造业,惠通食业生产经营受约束的主要法律、法规及政策、标准如 下: 法律法规名称 发布单位 实施年份 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2000 《中华人民共和国卫生检疫法》 全国人民代表大会常务委员会 1987 《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2006 《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人民代表大会常务委员会 1989 《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会常务委员会 1989 《出口食品生产企业卫生要求》 国家商检局 2002 《食品质量安全市场准入审查通则(2004 国家质检总局 2004 1-1-1-177 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 法律法规名称 发布单位 实施年份 版)》 《食品生产加工企业质量安全监督管理实 国家质检总局 2005 施细则》 《中国名牌产品管理办法》 国家质检总局 2004 《出口食品生产企业卫生注册登记管理规 国家质检总局 2002 定》 《中华人民共和国标准化法实施细则》 中华人民共和国国务院 1990 《中华人民共和国出口商品检验法实施条 中华人民共和国国务院 2005 例》 《中华人民共和国计量法实施细则》 中华人民共和国国务院 1987 《食品添加剂卫生管理办法》 中华人民共和国卫生部 2002 《产品标识标注规定》 国家技术监督局 1997 《定量包装商品计量监督管理办法》 国家质检总局 2005 3、行业标准 行业标准名称 发布单位 实施年份 中华人民共和国卫生部、中国 《酱腌菜卫生标准》 2003 国家标准化管理委员会 《酱腌菜卫生标准的分析方法》 中华人民共和国卫生部 2004 《绿色食品 酱腌菜》 中国绿色食品发展中心 2013 《酱腌菜》 中华人民共和国商务部 2008 《泡菜》 全国调味品标准化技术委员会 2012 《进出口泡菜检验规程》 国家认证认可监督管理委员会 2010 《泡菜等植物源性食品中寄生虫卵的分离 国家认证认可监督管理委员会 2007 及鉴定规程》 《榨菜包装用复合膜、袋》 全国塑料制品标准化中心 1996 中华人民共和国国家进出口商 《出口盐渍菜检验规程》 1994 品检验局 (二)行业总体发展概况 泡菜产业是以利用青菜头、萝卜、豇豆、笋壳青菜、辣椒、植物油等农产品 为主体原料,通过泡制发酵,再进行深加工而发展起来的一个产业。近年来,中 国的泡菜产业获得了迅猛发展,平均每年的增幅都在15%以上,成为食品行业中 新的经济增长点,市场潜力很大。经过20多年的发展,该产业也初具规模。目前, 该产业有生产加工企业近300家,主要分布在四川、重庆、浙江、山东等地,行 业内比较有影响力的品牌有惠通、吉香居、味聚特、川南、广乐、渝扬、备得福、 大宋等。但每一个品牌的市场及市场占有率都呈区域性分布,且全国的市场份额 普遍较低,市场竞争激烈。 四川的泡菜产业主要集中在成都及周边地区。其中东坡区的泡菜产业已经成 为四川泡菜的主产区和核心区,形成了中国泡菜产业集群集聚区,并成功申报了 “东坡泡菜”地理标志保护产品。据眉山市政府公开统计数据显示,2014年较2013 1-1-1-178 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 年,眉山市泡菜加工量增长3.17万吨,达到142.17万吨;泡菜原料基地增加2.74 万亩,达到41.89万亩;泡菜产业总产值增长16.85亿元,达到121.77亿元,带动 21万户基地农户增收5.3亿元,解决农民就近务工2.51万个、增加务工收入8.6 亿元,成为全市的优势产业和惠民工程,成为了四川泡菜的主产区和核心区,在 全国已经基本形成了“北有寿光鲜销蔬菜,南有眉山加工泡菜”的发展格局。 眉山东坡区作为泡菜的主产区,已成功创建“中国泡菜之乡”和“全国绿色 食品蔬菜标准化生产基地”,成为全省屈指可数的泡菜生产基地。该区聚集了一 大批与泡菜产业相关的产业和配套服务设施,其中生产加工企业就有近70家。主 要生产企业有四川省惠通食业有限责任公司、吉香居食品有限公司、味聚特食品 有限公司、川南食品有限公司等规模企业。据眉山市农业局相关数据显示,2013 年度眉山泡菜产业实现销售收入104.92亿元,2014年度泡菜产业实现加工142.17 万吨,销售收入121.77亿元,占据酱腌菜28%左右的市场份额,已逐渐赶上榨菜 市场份额,四川眉山泡菜行业正处于高速发展期。 (三)行业发展前景 1、行业市场空间 中国经济快速发展及城市化进程的加快,国际经济一体化及国际交流的发 展,均促进泡菜产业的快速发展。同时由于泡菜行业,主要涉及农产品,在国家 惠农政策的大力支持下,未来十年泡菜的消费市场发展空间及潜力非常巨大。 2、盈利能力及发展趋势 泡菜加工行业属于传统食品制造业,最初由于原料就地取材,生产场地简陋、 工艺比较简单、制作方便,入行门槛低,且销售带有一定的地域性和时效性,导 致整个行业销售利润率普遍较低。随着国家对食品安全管理的加强,行业工业化 进程不断提高,技术、研发水平的进步和消费升级,整个行业销售利润率在不断 提高。 目前泡菜加工企业中的龙头企业利用自身质量控制、品牌、技术、知识产权、 销售渠道优势,积极开发不同口味的新产品,并推出礼品装泡菜,积极扩大中低 端产品市场的同时,率先进入高端产品市场并已初见成效。未来,随着生活习惯 的改变,消费水平的进一步升级,消费者对产品品牌和品质重视度提高,市场竞 争不断规范和新产品更新换代,泡菜行业中品牌知名度高、产品质量高、规范化 运行的企业将获取高于行业平均水平的利润。 (四)行业技术水平及技术特点 1、源于传统工艺的行业技术特点 1-1-1-179 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 泡菜加工源于传统泡菜工艺,长久传统手工作坊式生产为其主要的生产方 式,行业进入门槛较低。目前,国内泡菜生产加工企业近300家,绝大部分泡菜 加工企业仍处于手工作坊式生产阶段,生产机械化、工业化程度不高。 2、目前的行业技术水平 随着我国工业化和科学技术水平的不断提高,近年来涌现了一批规模较大的 生产企业,其代表品牌有“惠通”、“吉香居”、“味聚特”、“川南”、“广 乐”等,这些企业已基本实现了工业化、机械化或半机械化生产,使行业格局有 了新的变化。 随着泡菜行业的的发展,研发水平不断提高,一些为满足泡菜消费者对泡菜 产品品质需求的高新技术应运而生,如“惠通”牌泡菜系列产品在原料储存上采 用的获得国家发明专利的“封窖发酵”工艺,与设备生产企业共同研发了泡菜生 产加工过程中的螺旋提升机、自动脱盐机、连续压榨机、自动搅拌机、自动灌装 机、自动装箱机等设备,提高行业领先水平的先进技术。 3、行业内产品和技术发展趋势 目前,随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移,泡菜原料向绿色、原 汁原味、安全等方向发展,泡菜生产向机械化、自动化方向发展,产品口味和品 种向低盐化、产品生产加工无防腐剂方向发展,绿色食品已成泡菜行业发展的必 然趋势。随着国家对食品安全和环境保护的高度重视,泡菜副产物综合利用以及 如何从技术上节约成本也是今后各企业技术竞争的焦点及趋势。 从目前国际相近产品韩国泡菜和日本渍菜加工工艺和生产技术发展情况来 看,其发展方向及趋势如下: (1)产品溯源与现代信息技术有机结合,从田间到餐桌建立完整的产品溯 源体系,每个产品均有详尽的信息档案。 (2)利用先进的测试分析仪器对产品生产过程监测、分析,将产品在生产 过程中可能产生的不利人体健康的成份控制在最低限值内,确保食用的安全。 (3)在产品加工过程中,尽可能减少营养成份损失和风味、滋味变化。如 韩国泡菜不灭菌,采用冷藏保鲜。 (4)追求产品品质的一致性,特别是口味和风味方面。如日本渍菜的低温 浸渍工艺,可减小不同批次产品间的口味和风味差异。 (5)追求生产自动化,实现规模生产,降低用工成本,减少人为因素对产 品品质的影响,解决自动计量包装的技术瓶颈。 1-1-1-180 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (6)应用生物工程、酶工程、充氮保鲜、真空拌料、超临界萃取、超微粉 碎等现代新技术提高产品品质。 (五)经营模式、周期性、区域性或季节性特征 1、经营模式 经过多年实践和探索,惠通食业在主要原材料采购上,一方面采用公司+基 地+农户的经营模式。该模式中泡菜加工企业居主导地位,基地一般由泡菜企业 与附近的合作经济组织签订供销协议,确定购销合作关系,相关的合作经济组织 带动农户种植青菜头,亦有通过租赁、承包等方式取得土地使用权而进行蔬菜种 植。泡菜企业免费提供种子,指定使用化肥及农药等生产资料,并在种植、田间 管理、采收等过程进行技术指导,农户只负责种植及日常管理。同时,泡菜企业 还和工厂周边比较集中的农户和原料加工户建立合作关系,通过签订协议约定收 购农产品的数量和品质,以带动农户的种植积极性,使农户获得更多利益。同时, 确保原料的收、储、供关系紧密相连,并以签订合同并交纳保证金的方式进行有 效管理,一方面保证原料需求的充足供应,二方面保证原材料的品质稳定及原料 安全。采用此种模式,泡菜企业不但节省了收、储、供过程中的各项成本费用, 供、 还有效保护了产业链内产、 销的合理分工与合作,形成良好的利益协同关系, 且企业不需要向种植环节,甚至收储环节投入过多的资金及人力,而专注于核心 能力(生产技术、新产品开发、销售网络和品牌)的培育。 2、周期性、区域性或季节性特征 (1)行业周期性 泡菜行业属于日常消费品行业,稳定性强,没有明显的周期性。近年,随着 消费习惯的改变,泡菜消费人群在逐年增加,且单个消费者年消费泡菜量亦在增 加。 (2)行业的区域性 由于我国青菜头、笋壳青菜、豇豆等原料的产地具有明显的区域性特征,主 要集中在四川、重庆、浙江等地,因而泡菜原料供应方面也存在明显的区域性特 征。近年重庆、浙江地区的生产加工企业,也开始在四川大量采购原材料。 (3)季节性 泡菜主要原料青菜头、萝卜、笋壳青菜、豇豆、辣椒等属于一年生的农作物, 原料收获后,必须经过盐泡制后进行长时间的储存。同时,我国地域辽阔,南北 气温差异较大,在每年气温较高的夏季,人们的食欲一般较差,因而夏季是作为 1-1-1-181 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 佐餐、开胃食品的泡菜的消费旺季。由于南北气温差异大,泡菜的消费旺季一般 为每年的6-10月份。 (六)进入行业的主要壁垒 1、品牌限制 随着国民消费水平的提高,消费结构、消费方式的转变,人们更加关注食品 的质量、安全、营养等。信赖名牌、消费名牌产品,已是一种趋势和必然。随着 市场竞争加剧,行业集中度提高,行业内规模以上企业通过多年的经营已经建立 了牢固的品牌优势,取得了较高的市场认知度。目前泡菜行业知名品牌有“惠通”、 “吉香居”、“味聚特”、“川南”、“广乐”等。塑造一个知名品牌,既要投 入大量广告费用,也需要长时间的积累,新进企业在短时间内与具有品牌优势的 企业竞争将处于不利地位。 2、原材料限制 泡菜加工企业主要原材料为青菜头、萝卜、笋壳青菜、豇豆等为一年生植物, 原料收获后,必须经过4-5月的盐泡制发酵后方能使用,且储藏期大于一年。其 中四川的种植面积近年不断扩大,产量迅速提升,近年来重庆、浙江的加工企业 也都到四川采购原料。 3、产品质量、研发水平门槛 随着国民经济水平的提高,人们对消费品的营养、健康、安全、卫生等方面 愈加重视。同时,《中华人民共和国食品安全法》、《国务院关于加强食品等产 品安全监督管理的特别规定》等法律法规的相继出台,也为泡菜行业产品质量提 出了更高的要求。另外,由于区域性生活习惯的差异,人们对泡菜口味亦有多样 化需求,使得泡菜加工企业在提高产品质量的同时还要研发出新的产品,以满足 终端消费市场的不同需求。新进小规模泡菜生产企业,由于未掌握改善产品质量 的先进生产设备和设施的设计参数,缺少高素质、高水平的研发人才,其生产的 泡菜产品质量在市场竞争中将处于劣势。 4、销售渠道限制 泡菜属“小食品大流通”产业,超市、社区便民店等现代零售终端对泡菜加 工企业来说非常重要,随着市场竞争的日趋激烈,产品进入这些零售终端的门槛 越来越高。由于零售终端的销售设施有限,现代零售终端的条码费、促销费、陈 列费用、广告宣传、推广费用等销售费用越来越高,使众多试图进入该行业的企 业望门兴叹。 5、产品同质化限制 1-1-1-182 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 随着品牌的推广,消费者越来越关注品牌产品。市场上仿制、盗版、仿冒产 品等行为变得愈发困难,让那些希望通过此类行为获利的同行业竞争企业,将更 加没有机会。同时,生产企业也加大了品牌的保护力度,比如申请专利技术、外 观设计专利技术等来保护自有品牌。而且,国家也颁布有关的法律法规对企业的 专属产品以及地域性产品进行保护。 (七)行业发展的有利因素及不利因素 1、有利因素 泡菜行业能促进农业结构调整,利于农业增效,农民增收。同时泡菜行业又 属于劳动密集型产业,能有效吸纳农村富余劳动力就业,并带动机械制造、包装 运输以及第三产业的发展,对推动农业现代化、加快新农村建设有重要作用。行 业发展的有利因素主要体现在: (1)产业政策支持 2006年1月,农业部下发了《农业部关于实施“九大行动”的意见》,明确 提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业,延伸产业链条;加快发展农产品加 工业,提高农业产业化经营水平,提高农民进入市场的组织化程度;扶持壮大农 业产业化龙头企业。 2006年10月,农业部等八部委下发《关于加快农业产业化经营的意见》提出 “要围绕农产品优势产业带建设,抓紧建立一批产业关联度大、精深加工能力强、 规模集约水平高、辐射带动面广的龙头企业集群示范基地。按照“扶优、扶大、 扶强”的原则,培育壮大一批起点高、规模大、带动力强的龙头企业。依托农产 品专业化、规模化生产区域,大力发展农产品精深加工,延长产业链条,提高农 产品附加值和综合效益。鼓励和引导龙头企业优先使用国内原料和机械装备。支 持具有比较优势的龙头企业,以资本运营和优势品牌为纽带,盘活资本存量,整 合资源要素,开展跨区域、跨行业、跨所有制的联合与合作,组建企业集团,推 进优势产品向优势企业集中、优势企业向优势产业和优势区域集聚”。 农业部《农产品加工业十一五发展规划》要求“围绕现代农业建设、农民就 业增收、社会主义新农村建设及农村和谐社会建设,以科学规划为先导,以科技 创新为支撑,切实转变经济增长方式,因地制宜、突出特色、合理布局,围绕大 宗、优势农产品,重点发展精深加工,增加农民收益,提高农产品附加值,逐步 实现由初级加工向精深加工的转变、由数量增长向质量和效益提高转变,促进农 产品加工业持续、稳定、健康发展”。 1-1-1-183 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 《中国食物与营养发展纲要》(2001-2010年)中明确提出:“优先支持 大宗农产品深度开发与加工利用,逐步提高农产品加工转化程度”。 2006年,中国食品工业协会提出要以促进龙头食品企业发展,推动农业现代 化,带动农户进行专业化、规模化生产,为化解“三农”问题做出贡献。 2010年中央一号文件《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展 基础的若干意见》提出:推进乡镇企业结构调整和产业升级,扶持发展农产品加 工业,积极发展休闲农业、乡村旅游、森林旅游和农村服务业,拓展农村非农就 业空间。支持龙头企业提高辐射带动能力,增加农业产业化专项资金,扶持建设 标准化生产基地,建立农业产业化示范区。 2012年3月8日国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》,指 出要大力发展农产品加工,促进产业优化升级。改善加工设施装备条件。鼓励龙 头企业引进先进适用的生产加工设备,改造升级贮藏、保鲜、烘干、清选分级、 包装等设施装备。对龙头企业符合条件的固定资产,按照法律法规规定,缩短折 旧年限或者采取加速折旧的方法折旧。对龙头企业从事国家鼓励发展的农产品加 工项目且进口具有国际先进水平的自用设备,在现行规定范围内免征进口关税。 对龙头企业购置符合条件的环境保护、节能节水等专用设备,依法享受相关税收 优惠政策。对龙头企业带动农户与农民专业合作社进行产地农产品初加工的设施 建设和设备购置给予扶持。 2013年中共中央、国务院《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力 的若干意见》文件提出:“建设产品仓储物流设施、兴办农产品加工业给予补助, 逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产 地初加工补助项目试点范围”。 (2)零售市场的拓展 一线城市的布局初步完成后,大润发、家乐福、沃尔玛、华润、永辉等大卖 场已经开始向二线城市拓展,并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化 的发展,连锁超市和社区便利店取得长足发展。为泡菜产品发展提供了必要的销 售渠道,促进了本行业的快速发展。 (3)购买力较高的消费者增多 随着国民经济的发展、城市化进程的提高,收入水平较高的城市居民对特色、 绿色农产品加工产品喜爱程度与日俱增。城市居民在食用肉类产品及大米、面食 等主食产品的同时,对含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸蔬菜产品也更 加重视,泡菜作为含有人体所需的微量元素、维生素和多种氨基酸的佐餐开胃食 1-1-1-184 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 品,受到越来越多的城市居民消费者的喜爱。城市居民目前也是本行业高端泡菜 产品的主要消费者。 2、不利因素 (1)行业管理水平有待提高 食品安全问题日益成为人们关注的焦点,一些国际组织和发达国家对食品加 工行业颁布和实施了GMP、HACCP和ISO9001等认证。目前国内泡菜行业很多中小 型泡菜加工企业以作坊式的生产为主,企业的生产管理停留在经验管理水平上, 通过质量体系认证的企业比较少,不利于本行业的健康发展。市场急需一批管理 规范、具有实力的企业不断扩大生产、销售规模,成为市场的主力军,保证广大 消费者都能吃到放心的特色、绿色泡菜产品。 (2)生产设备自动化程度低 在我国泡菜加工企业中,拥有自动化生产线的为数不多,众多小型泡菜加工 企业的加工车间仅有几台简单的加工机械,很多工序为手工操作,效率低下,由 于劳动力成本逐渐提高,产品缺乏市场竞争力。另外,由于手工操作环节多,管 理落后,产品标准不统一,产品质量纠纷情况时有发生。 (八)交易标的核心竞争力及行业地位 1、品牌优势 惠通公司拥有出口注册车间和自营进出口经营权。在行业内率先通过了 ISO9001、ISO14001、HACCP及绿色食品认证。“惠通”牌商标被评为“四川省著 名商标”、“惠通”牌产品被评为“绿色食品”、“四川名牌”、“四川老字号”、 “四川省特色旅游产品”、“四川省质量信用AA级企业”、“四川省农业产业化 龙头企业”、“四川省泡菜十强企业”等荣誉称号。 2、地域环境优势 (1)自然环境优势 眉山地区属于亚热带季风气候,四季分明,气候温和,年降水量丰沛。该地 区独特的自然环境适宜青菜头大面积种植,与重庆涪陵一样是国内规模大、集中 度高的榨菜产区之一。该地区青菜头在9月播种,10月移栽,在最冷的4℃—5℃ 和大雾环境下生长,形成了青菜头致密的组织结构,铸就了榨菜特有的嫩脆品质。 2006年,眉山市东坡区被授予“中国泡菜之乡”,2009年被认定为“国家地理标 志保护产品”,2012年被认定为“中国调味品原辅料(青菜)生产基地,2013 1-1-1-185 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 年国家工商总局批准“东坡泡菜”商标认证。2014年眉山被确定为“中国泡菜展 销会永久会址”。 惠通食业位于国内规模大、集中度高的泡菜产区“中国泡菜之乡”——四川 眉山。惠通食业通过基地建设覆盖了眉山市重要的榨菜种植区域,确保了生产所 需原材料的来源,较泡菜行业的潜在竞争者及目前竞争对手具有明显优势。 (2)地理位置优越,产品辐射能力强 眉山市位于成都半小时经济区,距成都双流国际机场40公里,是天府新区的 全域协作区,也是组成成渝经济区最重要的经济产业带——绵成眉乐经济产业带 的重要部分。 眉山在四川盆地成都平原西南部,岷江中游。东邻内江、自贡、资阳,南连 乐山,西接雅安,北接成都,是成都平原通联川南、川西南、川西、云南的咽喉 要地和南大门,与成都区域同城、产业同链、基础同网。该区域铁路“三横四纵”, 高速公路“三横五纵”,干线公路“四纵一横”,城市干道“四箭齐发”,水路 岷江渠化工程连通成都港,乘坐城际铁路客运专线至成都仅18分钟。便利的地理 位置为惠通食业产品向全国各地销售提供了条件,使惠通食业具有天然的地理位 置优势。 3、管理优势 (1)质量管理优势 惠通食业始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针,通过制度建设对生 产全过程进行严格的质量控制。每个新产品均经过市场调研、精心设计、专家论 证、试生产、样品试验、批量生产的过程。在批量生产阶段,惠通食业建立了从 原材料采购、检验、加工过程控制,到产成品验收入库、出厂检验的食品质量安 全管理体系,通过了ISO9001、HACCP、ISO14001体系认证和QS认证、美国FDA登 记,食品安全管理处于国内同行业领先水平。 (2)管理人员优势 惠通食业自成立以来一直专注于泡菜系列产品的研发、生产和销售,积累了 丰富的管理经验。惠通食业现任主要管理人员中具有大中专以上学历的人员比例 占42%。他们丰富的泡菜加工企业管理经验,对泡菜加工企业管理拥有深刻的理 解,在泡菜加工企业的管理、品牌发展、技术研发及发展战略等诸多方面较同行 业其他泡菜加工企业具有明显的竞争优势。 4、销售网络优势 1-1-1-186 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 依靠20多年高品质泡菜生产经营积累,惠通食业已拥有200多家忠实的一级 经销商客户,销售网络覆盖了全国30个省市自治区,200多个地市级市场。惠通 食业在全国范围内设有7个销售大区对经销商进行指导和管理。惠通食业多个产 品出口日本、韩国、美国、加拿大等国家,倍受国内外消费者喜爱。通过对经销 商不断培育,惠通食业建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式,使惠通 食业的产品遍布大到大润发、家乐福、沃尔玛、华润、永辉、联华、美廉美等全 国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场,小到城乡的便利店等零售终端,提高 了其销售网络覆盖的广度和深度。 5、研发创新优势 惠通食业自成立以来重视产品自主研发和创新,研发投入力度大。惠通食业 通过差异化的产品研发思路,与多家科研机构、高校建立了长期的合作关系,多 年的产品研发经验为市场提供有竞争力的产品。惠通食业是行业内首家研发生产 瓶装下饭菜的企业。目前,瓶装下饭菜已成为行业的主流明星产品,惠通食业拥 有多项国家专利技术和产品外观专利。 6、技术和设备优势 惠通食业在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实 力,是惠通食业产品创新和销售增长的有力保障。 惠通食业主要生产环节采用了国际领先的螺旋提升机、自动脱盐机、连续压 榨机、自动搅拌机、自动灌装机、连续巴氏灭菌、自动捡包机、金属探测仪等, 杜绝不合格产品出厂,降低了人工操作的出错率,保证了产品的质量和安全卫生, 降低了生产成本,提高了生产效率。 7、环保优势 惠通食业投资建设公园化工厂,在行业内首家建立三级生化环保工厂。惠通 食业不但为家乡的父老乡亲提供了良好的就业岗位,还为当地的环境保护作出了 巨大的贡献,并在行业中起到了带头作用。长期以来由于泡菜污水的固有特点, 泡菜企业的污水处理是一个难题。惠通食业的二期环保水处理工程与设计单位长 期合作,针对综合污水内的COD、BOD、氨氮、总磷等含量,在行业内首家采用了 三级生化处理方式对污水进行处理,对含盐废水制定出最有效的解决方案:污水 综合、稀释、厌氧、兼氧、曝气、沉淀、硬化等工艺,同等处理量比二级生化处 理节约电能200度/天。工程实施后日处理能力为800吨,每年减少COD1200吨、氨 氮50吨、BOD300吨、盐700吨。上述工程现已作为泡菜行业内污水处理的示范工 程,带动行业内多家企业效仿,对行业内的污水减排和节能降耗起到积极的示范 和推动作用。 1-1-1-187 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (九)交易标的主要国内竞争对手及市场份额情况 1、国内主要竞争对手 目前,惠通食业的主要竞争对手是在国内市场具有较强品牌影响力和区域覆 盖范围较广的泡菜行业内的品牌企业。 (1)四川省吉香居食品有限公司(以下简称“吉香居”) 四川省吉香居食品有限公司是一家专业研究、生产、销售泡菜、调味品的现 代化食品加工企业,是全国蔬菜深加工的龙头企业之一。该公司位于新崛起的“中 国泡菜之乡”四川眉山。该公司主要市场分布在山东、四川、江苏、上海、新疆 等地。 (2)四川省川南酿造有限公司(以下简称“川南”) 四川省川南酿造有限公司,是中国最早的泡菜和川菜调味品生产企业之一, 目前主营业务为以消费者美食下饭为导向的下饭菜、辣酱、特色菜、佐料等品类。 该公司主要市场分布在山东、江苏、上海、辽宁等地。 (3)四川省味聚特食品有限公司(以下简称“味聚特”) 四川省味聚特食品有限公司是以专业生产特色小菜、辣酱等为主的食品生产 企业。该公司主要市场分布在上海、北京等地。 (4)四川广乐食品有限公司(以下简称“广乐”) 四川广乐食品有限公司是集川味食品开发、研制、生产、销售为一体的现代 化集团公司,主要经营什鲜泡菜等。该公司主要市场分布在北京、广东、上海等 地。 2、交易标的市场份额 惠通食业在行业中无论是规模还是占据的市场份额均位居行业前列,且连续 两年以10%以上的增速增长。目前,惠通食业已完成全国一线城市的市场布局, 并已成功覆盖全国200多个地级城市,且成功打造了北京、上海、广东、辽宁、 浙江等多个样板市场,产品出口日本、韩国、加拿大等国家和地区,深受消费者 喜爱。 三、标的资产财务状况分析 (一)资产结构分析 依据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2015]第50010009号”《审计报告》,惠 通食业2013年、2014年和2015年6月末主要财务数据如下: 1-1-1-188 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 960.61 4.94% 1,127.51 5.60% 986.67 8.48% 应收账款 425.04 2.18% 560.26 2.78% 374.33 3.22% 预付账款 162.23 0.83% 113.47 0.56% 64.77 0.56% 其他应收款 912.46 4.69% 930.92 4.62% 666.87 5.73% 存货 2,549.53 13.10% 2,701.16 13.41% 2,430.00 20.90% 其他流动资产 30.56 0.16% 178.79 0.89% 45.19 0.39% 流动资产合计 5,040.45 25.90% 5,612.12 27.87% 4,567.82 39.28% 非流动资产: 可供出售金融资产 167.11 0.86% 167.11 0.83% 167.11 1.44% 固定资产 11,786.29 60.56% 12,058.63 59.88% 2,092.23 17.99% 在建工程 - - 1,122.50 9.65% 无形资产 2,178.75 11.19% 2,203.35 10.94% 2,252.56 19.37% 长期待摊费用 20.99 0.11% 5.66 0.03% 3.05 0.03% 递延所得税资产 0.71 0.01% 1.56 0.01% 0.95 0.01% 其他非流动资产 268.64 1.38% 89.35 0.44% 1,422.43 12.23% 非流动资产合计 14,422.48 74.10% 14,525.67 72.13% 7,060.83 60.72% 资产总计 19,462.93 100.00% 20,137.79 100.00% 11,628.65 100.00% 1、资产构成总体分析 从上表可以看出,2013 年末、2014年末和2015年6月末惠通食业资产构成中 流动资产占比分别为39.28%、27.87%和25.90%,流动资产2014年末总额有所增长, 但占资产总额比重有所下降,主要是惠通食业2014年度新建厂房竣工导致固定资 产大幅增加所致,2015年6月末流动资产总额及占比与2014年末相比变化不大。 2、流动资产构成分析 (1)构成及变动分析 从上表可以看出,惠通食业的流动资产主要构成是货币资金、应收账款、其 他应收款和存货。2013年末、2014年末和2015年6月末上述资产合计占惠通食业 流动资产的比重分别为97.59%、94.79%和96.17%。 报告期内,惠通食业货币资金占流动资产的比重基本保持稳定。 1-1-1-189 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 报告期内,惠通食业2014年末应收账款占流动资产的比重略有上升,2015 年6月末略有下降,2013年末、2014年末和2015年6月末应收账款占流动资产比例 分别为8.19%、9.98%和8.43%;2014年度惠通食业加快经销商网络建设,并面对 激烈的市场竞争适当放宽对部分主要经销商信用政策,导致当年应收账款有所增 加。2015年6月末应收账款金额、占比与2014年末相比有所下降是收回2014年末 应收款所致。 报告期内,惠通食业其他应收款占流动资产的比重有所上升。2013年末、2014 年末和2015年6月末其他应收款占流动资产比例分别为14.6%、16.59%和18.10%, 2014年惠通食业贷款金额增加、导致担保保证金增加。2015年上半年其他应收款 金额减少,但占比与2014年末有所上升,原因是流动资产其他流动资产、存货、 应收账款金额减少,结构发生变化导致比例上升。 报告期内,惠通食业2014年末存货占流动资产的比重有所下降,2015年6月 末存货占流动资产比重有所上升。2013年末、2014年末和2015年6月末存货占流 动资产比例分别为53.2%、48.14%和50.58%,2014年惠通食业存货从金额上是增 加、但流动资产中其他流动资产和其他应收账款增加较多、结构发生变化导致比 例下降。2015年6月末存货金额减少,但占比与2014年末相比有所上升,原因是 流动资产其他流动资产、应收账款金额减少,结构发生变化导致比例有所上升。 (2)惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性及相关管理制 度执行情况 ①应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的管理制度 A、惠通食业应收账款账龄及坏账计提情况 截止 2014 年 12 月 31 日,惠通食业应收账款余额 569.57 万元,其中账龄在 一年以内的应收账款余额为 523.90 万元,占比应收账款总额比例为 91.98%。账 龄超过 1 年的三家经销商的应收账款 45.68 万元,截止 2015 年 6 月 30 日,上述 3 家经销商的应收账款 45.68 万元已经全部收回。 惠通食业应收账款坏账计提政策与涪陵榨菜相同,2014 年末,惠通食业应 收账款计提坏账准备合计 9.31 万元。报告期内惠通食业经销商信用记录良好, 惠通食业未发生坏账情形。2014 年 12 月 31 日惠通食业非关联方应收账款余额 及计提坏账准备情况如下: 单位:元 2014 年 12 月 31 日余额 账 龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 4,742,088.53 47,420.89 1.00% 1至2年 456,751.90 45,675.19 10.00% 1-1-1-190 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2014 年 12 月 31 日余额 账 龄 应收账款 坏账准备 计提比例 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 5,198,840.43 93,096.08 1.79 截止 2015 年 6 月 30 日,上述 3 家经销商的应收账款 45.68 万元已经全部收 回。 2015 年 6 月 30 日惠通食业非关联方应收账款余额及计提坏账准备情况如下: 单位:元 2015 年 6 月 30 日余额 账 龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 3,426,971.23 34,269.71 1.00% 1至2年 294.18 29.42 10.00% 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 3,427,265.41 34,299.13 1.00% B、惠通食业 2014 年末应收账款期后回款情况 截止 2014 年 12 月 31 日,惠通食业应收账款余额 569.57 万元,坏账准备计 提为 9.31 万元,应收账款账面价值 560.26 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,惠通 食业共收回 522.03 万元,占 2014 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 91.65%, 回款情况良好。报告期内,惠通食业客户信用记录良好,赊销客户绝大部分能够 在一年以内付款,未发生坏账情形。 C、向客户提供的信用政策: 一般情况下,惠通食业采用先款后货的方式进行销售。此外,惠通食业根据 快速变化的市场行情和实际竞争需要,采用了较为灵活的信用结算政策,适当放 宽部分资信情况良好的客户的信用结算时间。对于信用政策的放开,按照以下权 限进行审批:(1)赊销金额低于 3000 元的,大区经理以短信担保的形式发给营 销后勤,营销后勤收到短信后可以发货;(2)赊销金额超过 3000 元,同时低于 50000 元,由营销后勤填写“经销商发货担保申请表”,并明确注明回款时间, 由营销总监审批;(3)赊销金额超过 50000 元的,必须报总经理审批。若规定时间 内未回款的,公司将在 1 年内不再批复该客户先货后款的担保发货申请,并将列 入合作的不良记录档案,并对区域负责人进行处罚。 D、惠通食业制定并执行严格的应收账款催收政策 1-1-1-191 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业重视应收账款的回收,已经采取了相应措施来加强应收账款的回 笼: a、只针对信用资信好的老客户才给予赊销,对于新的经销商一般不给于赊 销政策。 b、赊销需由业务员担保、营销总监和总经理分级审批,将应收账款的回款 指标与销售人员的薪酬直接挂钩,凡在担保规定的时间内未归还货款的经销商, 公司从此不再批复该经销商担保发货申请,并将列入合作的不良记录档案,并对 区域负责人按其担保发货金额实施超期 1/天的处罚措施。 c、对于出现对应收账款回收不利的情况,及时停止对经销商发货,并在适 当的时候采取法律手段来确保应收账款的回收。区域负责人是清理追收应收账款 的责任人,发生因清理追收不力、造成呆账、坏账的,追究其责任。 E、惠通食业坏账计提政策 惠通食业按照账龄分析法计提坏账准备的政策计提坏账准备,惠通食业坏账 准备计提政策如下: 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 1.00 1.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 100.00 100.00 4-5 年 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 对于尚未收回的应收账款,惠通食业已按照会计准则、坏账准备计提政策的 要求,对相关应收账款足额计提了坏账准备。 ②其他应收款坏账准备计提的充分性 报告期内,惠通食业其他应收帐的款项性质如下: 单位:元 款项性质 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 保证金 8,682,315.29 9,053,814.00 5,847,900.00 其他 455,370.05 266,600.00 839,084.00 合 计 9,137,685.34 9,320,414.00 6,686,984.00 由上表可以看:惠通公司其他应收款主要为保证金。2014年其他应收款 932.04万元,其中保证金905.38万元,保证金占其他应收款的97.14%。2014年的 保证金主要系①支付给北京中绿信用担保有限公司的贷款保证金400万元;②支 付给四川鑫星融资担保有限公司的贷款保证金280万元;③支付给仲利国际租赁 有限公司的融资租赁保证金90万元。④支付给眉山市东坡区财政局购地保证金 1-1-1-192 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 62.59万元。其他应收款中的其他主要为支付给支付宝(中国)网络技术有限责 任公司的款项15.69万元,系惠通食业为发展电商缴纳的保证金,产生的技术服 务费、天猫商城年度续签年费、电商服务费等在支付的款项中扣除。 由于惠通食业其他应收款应收方的信用状况好,签订的合同尚在履行中,并 且未发生不能收回的情形,其他应收款坏账风险较小。 对于尚未收回的其他应收款,惠通食业已按照会计准则、坏账准备计提政策 的要求,对相关其他应收款足额计提了坏账准备。 ③惠通食业应收账款按照如下规定进行管理 A、加强赊销审批,从源头上减少坏账发生的可能性 惠通食业按照以下权限对赊销进行审批:(1)赊销金额低于3000元的,大 区经理以短信担保的形式发给营销后勤,营销后勤收到短信后可以发货;(2) 赊销金额超过3000元,同时低于50000元,由营销后勤填写“经销商发货担保申 请表”,并明确注明回款时间,由营销总监审批;(3)赊销金额超过50000元的, 必须报总经理审批。 B、加强应收账款的收回,对不能收回应收账款的人员给予处罚措施 (1)只针对信用资信好的老客户才给予赊销,对于新的经销商一般不给予赊 销政策。(2)赊销需由业务员担保、营销总监和总经理分级审批,将应收账款的 回款指标与销售人员的薪酬直接挂钩,凡在担保规定的时间内未归还货款的经销 商,公司从此不再批复该经销商担保发货申请,并将列入合作的不良记录档案, 并对区域负责人按其担保发货金额实施超期1/天的处罚措施。(3)对于出现 对应收账款回收不利的情况,及时停止对经销商发货,并在适当的时候采取法律 手段来确保应收账款的回收。区域负责人是清理追收应收账款的责任人,发生因 清理追收不力、造成呆账、坏账的,追究其责任。 C、惠通食业应收账款管理执行情况 惠通食业严格按照管理制度对应收账款进行管理,对赊销进行严格的审批; 由销售人员对应收账款进行担保,并负责进行催收;严格按照会计政策计提坏账 准备。 ④应收账款坏账准备计提情况及对经营成果的影响 A、同行业上市公司坏账准备计提情况如下表所示 1-1-1-193 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 账龄分析法计提坏账准备 证券代码 公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 -- 惠通食业 1% 10% 30% 100% 100% 100% 002507.SZ 涪陵榨菜 1% 10% 30% 100% 100% 100% 002650.SZ 加加食品 5% 10% 30% 50% 50% 50% 600872.SH 中炬高新 5% 15% 30% 50% 50% 50% 惠通食业坏账准备计提比例与涪陵榨菜计提比例一致,与同行业其他上市公 司略有不同。如上表所示:对于3年以上的部分,惠通食业应收账款坏账准备计 提比例较其他公司计提比例要高;对于1-3年的应收账款,惠通食业与行业内2 家上市公司坏账准备计提比例一致;对于1年以内的应收账款,惠通食业计提比 例与涪陵榨菜一致,较其他2家公司计提比例较低。 惠通食业只对信用较好的老客户进行赊销,赊销审批时要求销售人员进行担 保,并严格执行分级审批流程。赊销后,惠通食业销售人员及时催收应收账款, 并将款项回收与销售人员进行挂钩,确保了应收账款的及时收回。鉴于惠通食业 对应收账款的严格管理,并且惠通食业应收账款回款良好,未发生坏账的情形。 惠通食业应收账款坏账准备计提是充分的。 B、计提应收账款坏账准备对利润的影响 各年应收账款坏账准备计提情况表 单位:元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 计提的坏账准备 44,961.06 48,135.02 -58,796.94 对税前利润的影响 -44,961.06 -48,135.02 58,796.94 惠通食业应收账款账龄主要为1年以内,几乎不会发生坏账,故各年计提的 坏账准备对惠通食业不会产生重大影响。 3、非流动资产构成分析 从上表可以看出,惠通食业的非流动资产主要构成是固定资产、无形资产, 2013年、2014年和2015年6月末上述两项合计占惠通食业非流动资产的比重分别 为61.53%、98.18%和96.83%。 2014年期末固定资产较2013年期末大幅增加主要是由于新工厂建设并顺利 完成,包含2013年其他非流动资产中的预付工程款和在建工程转为固定资产的部 分。2015年6月末固定资产较2014年期末金额减少是计提折旧变化,占比减少是 因其他非流动资产金额增加及结构变导致比例减少。 1-1-1-194 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2014年期末无形资产较2013年期末略有减少主要是由于本期土地使用权摊 销导致。2015年6月末无形资产较2014年期末减少主要是由于本期土地使用权摊 导致。 截至2015年6月30日,惠通食业固定资产构成明细如下: 单位:万元 资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋及建筑物 9,178.16 565.66 8,612.50 生产设备 3,867.32 833.28 3,034.04 运输工具 515.62 418.82 96.80 办公及其他设备 95.81 52.86 42.95 合计 13,656.91 1,870.62 11,786.29 4、资产减值准备分析 惠通食业的减值准备均由应收账款和其他应收账款坏账准备构成,2013年、 2014年和2015年6月末坏账损失分别为6.32万元、4.10万元和-5.69万元,其他资 产未发生减值。 (二)负债结构分析 根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2015]第50010009号”《审计报告》,惠 通食业2013年、2014年和2015年6月末主要财务数据如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 11,630.00 77.25% 11,350.00 71.73% 6,500.00 83.52% 应付账款 1,762.61 11.70% 2,881.32 18.21% 263.40 3.38% 预收款项 192.25 1.28% 244.96 1.55% 229.33 2.95% 应付职工薪酬 181.55 1.21% 86.71 0.55% 74.25 0.95% 应交税费 212.08 1.41% 129.93 0.82% 79.80 1.03% 应付利息 24.28 0.16% 16.79 0.11% 12.47 0.16% 其他应付款 271.89 1.81% 92.94 0.59% 461.87 5.93% 一年内到期的 499.47 3.32% 540.11 3.41% - - 非流动负债 流动负债合计 14,774.12 98.14% 15,342.77 96.97% 7,621.11 97.92% 非流动负债: 长期应付款 123.59 0.82% 321.52 2.03% - - 1-1-1-195 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延收益 156.92 1.04% 158.56 1.00% 161.84 2.08% 非流动负债合计 280.50 1.86% 480.07 3.03% 161.84 2.08% 负债总计 15,054.63 100.00% 15,822.84 100.00% 7,782.95 100.00% 1、负债构成总体分析 从上表可以看出,惠通食业负债构成以流动负债为主,2013年末、2014年末 和2015年6月末流动负债占负债总额比例分别为97.92%、96.97%和98.14%。截至 2014年末,惠通食业位于崇礼镇的新厂主体工程集中开工建设导致产生较大的应 付工程款,由此占流动负债的比例较高,2015年6月末与2014年末相比,流动负 债比重略有上升。 2、流动负债构成分析 从上表可以看出,惠通食业的流动负债主要构成是短期借款和应付账款, 2013年末、2014年末和2015年6月末两者合计占惠通食业流动负债的比重分别为 88.75%、92.76%和90.65%。 2013年末、2014年末和2015年6月末,惠通食业短期借款占流动负债总额的 比重为85.29%、73.98%和78.72%,2014年期末短期借款占比较2013年期末占比下 降,主要是由于惠通食业流动负债中应付账款——应付工程款大幅增加,增长幅 度超过短期借款增长幅度所致。2015年6月末短期借款占比较2014年期末占比上 升,主要是由于短期借款增加、应付账款减少,导致占比上升。 2013年末、2014年末和2015年6月末,惠通食业应付账款占流动负债总额的 比重分别为3.46%、18.78%和11.93%,14年占比大幅上升。2014年应付账款大幅 增加,主要因为截至2014年12月31日,惠通食业崇礼新厂主体工程集中建设,新 厂工程完工转固定资产、未付尾款等导致应付账款余额增加。2015年6月末应付 账款较2014年末减少、占比减少,主要是因为支付修建款余额减少。 3、非流动负债构成分析 从上表可以看出,惠通食业的非流动负债全部构成是长期应付款和递延收 益。 惠通食业长期应付款主要为应付售后租回款项,2014年末长期应付款余额较 大主要是由于惠通食业新厂建设、业务增长等原因导致流动资金紧张,企业通过 售后租回缓解资金压力。2015年6月末比2014年末减少主要是每月支付租金减少。 1-1-1-196 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (三)偿债能力分析 惠通食业最近两年及一期的偿债能力指标如下: 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 资产负债率 77.35% 78.57% 66.93% 流动比率 0.34 0.37 0.60 速动比率 0.17 0.18 0.27 息税折旧摊销前利润(万元) 1,016.56 1,866.55 1,189.63 利息保障倍数 1.25 1.57 1.47 经营活动现金流净额(万元) 1,987.89 1,178.01 1,789.38 现金流量利息保障倍数 4.44 1.21 3.04 注:上述财务指标的计算公式如下 资产负债率=总负债/总资产×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 现金流量利息保障倍数=经营活动现金流净额/利息支出 从上表可以看出,报告期内惠通食业资产负债率处于偏高的水平,偿债压力 较大。惠通食业流动比率、速动比率偏低,偿债能力较弱,2014年期末流动比率、 速动比率较2013年期末下降,主要系资金周转需要借入较多的短期借款所致。由 于2014年利润总额较上年增长,惠通食业2014年的利息保障倍数较2013年上升, 但其经营活动现金流净额和现金流量利息保障倍数均较2013年有所下降。总体来 看惠通食业面临一定的偿债压力。 2015年1-6月较2014年末经营活动现金流净额收回货款增加,同时支付货款 减少形成经营活动现金净流入增加,因经营活动现金流净额增加较快,引起现金 流量利息保障倍数增长较快,其他各项指标与上年末相比相差不大。 (四)资产周转能力分析 惠通食业最近两年及一期的资产周转能力指标如下: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 8.68 15.89 15.67 存货周转率 1.19 2.12 1.58 1-1-1-197 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 总资产周转率 0.22 0.47 0.52 注:上述财务指标的计算公式如下 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 总资产周转率=营业收入/平均资产总额 从上表可以看出报告期内,惠通食业总资产周转率较低。惠通食业2014年建 设崇礼新厂,新厂建设规模较大带来固定资产大幅增加,由此造成总资产周转率 偏低。同时由于惠通食业部分原材料采购价格下降,惠通食业新厂建设规模扩大 需储存一定数量材料导致存货库存增加,存货周转率与同行业相比较低。 惠通食业报告期内应收账款周转率保持稳定,表明其应收账款回款情况正 常,但低于同行业上市公司水平,主要在于惠通食业公司规模较小,经销商分布 数量仍然有限,近年来为激励经销商开拓新市场,惠通食业给予实力较强的大经 销商一定的信用期,导致应收账款水平较高。 (五)盈利能力分析 1、主营业务收入构成分析 惠通食业最近两年及一期营业收入构成如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,273.76 3,127.86 7,420.54 5,450.53 5,376.18 3,996.12 其他业务 1.29 - 2.41 - 5.62 - 合 计 4,275.05 3,127.86 7,422.95 5,450.53 5,381.81 3,996.12 报告期内,惠通食业主要收入来源为泡菜及其他佐餐开胃菜的生产销售。 (1)主营业务收入(分行业) 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项 目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 食品加工 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% 合 计 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% 报告期内惠通食业主营业务收入全部为食品加工收入。 1-1-1-198 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (2)主营业务收入(分类别) 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项 目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 泡菜类 3,535.23 82.72% 6,097.00 82.16% 4,103.47 76.33% 榨菜类 104.26 2.44% 224.18 3.02% 417.82 7.77% 辣酱等佐餐开胃菜 461.44 10.80% 782.95 10.55% 519.70 9.67% 罐头类 172.83 4.04% 316.41 4.27% 335.19 6.23% 合 计 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% 从上表可以看出,惠通食业主要收入来源为泡菜业务收入。2015年1-6月泡 菜收入3,535.23万元,占主营业务收入的82.72%;2014年度泡菜收入6,097万元, 占主营业务收入的82.16%;2013年度泡菜收入4,103.47万元,占主营业务收入的 76.33%。 惠通食业泡菜业务收入稳步增长主要原因如下: ①惠通食业实施战略调整 根据市场变化,将原有的产品结构重新划分为商超产品与通路产品,匹配不 同的销售政策。针对商超产品采取了规范价格体系、梳理和统一品类、强化进场 产品的陈列与促销活动以及选择核心产品进行推广等措施。 其中在产品推广方面,对于通路产品,强调B、C小店的自主铺市率,简化促 销申请及核销流程,充分发挥经销商的主动性和有效资源,迅速提高铺市率和销 量。 ②扩展销售网络 按照市场扁平化的要求,统一部署开发二级城市、甚至三级城市的销售网络, 一年当中,2014年成功开发60多个新客户,其中最大的新客户浙江驰骋销售50 多万元,新客户的平均销量达到约10万元/个,2015年上半年惠通食业开发新客 户37个。 ③渠道整合 惠通食业在渠道调整方面,将部分的省级代理、市级代理经销商的渠道进行 细分,划为商超、通路不同渠道经营,甚至将核心市场的KA渠道按照系统或者区 域原则进一步细分,让经销商实现专营。 ④加强形象店管理,助力品牌推广 1-1-1-199 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 强化形象店管理,针对月销量在1万元的单体店,匹配专职人员、广宣试吃 推广、促销陈列,集中资源优势迅速提升销量,同时扩大影响面,从而有效拓展 形象店,最终形成点、面结合,相互支持的网络新格局。 ⑤加大新产品开发力度,契合消费需求 惠通食业在新品开发方面,经过总结2013年新品推广中的经验,收集新产品 的市场反馈信息,不断调整,最终定型并顺利推向市场,一年时间就创造了近200 万元的销售业绩。 惠通食业2014年榨菜类收入、罐头类收入与2013年相比均有所下降,2014 年上述两项收入合计较2013年下降212.42万元,下降了28.21%。 报告期内,惠通食业泡菜、辣酱等佐餐开胃菜收入2014年较2013年同期增加 2,256.78万元,同比增长48.81%,成为惠通食业新的收入增长点。 (3)主营业务收入(分地区) 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项 目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 东北地区 413.94 9.69% 647.37 8.72% 374.56 6.97% 华北地区 1,097.30 25.68% 1,987.28 26.78% 1,748.25 32.52% 华东地区 586.95 13.73% 974.18 13.13% 833.73 15.51% 华南地区 680.48 15.92% 1,179.14 15.89% 714.43 13.29% 华中地区 502.77 11.76% 863.19 11.63% 520.91 9.69% 西北地区 529.34 12.39% 928.92 12.52% 634.05 11.79% 西南地区 462.98 10.83% 840.47 11.33% 550.25 10.23% 合 计 4,273.76 100.00% 7,420.54 100.00% 5,376.18 100.00% 从上表可以看出惠通食业主要销售区域除华北地区收入占比较高外,其他区 域收入分布较为均衡,各期占比稳定。 华北地区2013年、2014年销售收入分别占到当年主营业务收入的32.52%、 26.78%;主要原因为:该地区为惠通食业传统优势区域,2014年惠通食业在华北 地区新增客户10多个,特别是在北京市场,逐步完成了KA、BC渠道客户的剥离, 重点建立了KA客户,迅速提升了北京KA系统的销量和品牌形象。 华南地区是惠通食业近年来培育的重点区域,2014年该地区销售收入较上年 增长65%,该区域2013年、2014年销售收入占比也明显提升,从2013年的13.29% 提高到15.89%,已成为继华北地区之后的第二大销售区域。惠通食业在该地区以 广东市场为中心,理顺并规范了原有客户的区域及渠道、品类等相关事项,重点 1-1-1-200 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 开发了东莞、惠州、河源、韶关、珠海等二级城市,同时进一步细分深圳市场, 根据其渠道特点,从而使该区域销量有了迅速提升。此外,华南大润发新进80 克2只码,销量突破100万,导致其他地区陆续引进该产品销售,已形成良好的带 动效应。 报告期内,除华北区、华南区外,惠通食业其他各个地区销售收入均呈现增 长趋势,尤其是东北和华中地区已经成为惠通食业新的销售增长点。 2、利润来源及盈利驱动因素分析 惠通食业的主营业务包括泡菜类产品销售收入、榨菜类产品销售收入、辣酱 等佐餐开胃菜销售收入和罐头类产品销售收入;其中泡菜类业务在其主营业务收 入中占比80%左右,是惠通食业收入和利润的主要来源。报告期内,惠通食业来 源于上述业务的主营业务毛利明细如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 项 目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 泡菜类 925.21 80.74% 1,581.84 80.30% 1,080.41 78.29% 榨菜类 18.97 1.66% 39.44 2.00% 73.82 5.35% 辣酱等佐餐开胃菜 163.55 14.27% 277.65 14.09% 178.98 12.97% 罐头类 38.17 3.33% 71.08 3.61% 46.85 3.39% 合 计 1,145.90 100.00% 1,970.01 100.00% 1,380.06 100.00% 惠通食业的主营业务收入和毛利主要来源于其泡菜类产品销售业务。惠通食 业泡菜类产品品类、销售渠道及市场推广战略是影响其盈利能力的重要因素。 惠通食业拥有的产品开发能力、销售人员及重点突出的销售战略是泡菜类销 售业务稳步增长的基础。惠通食业开发了多品种、多口味的红油泡菜产品以满足 市场需求,并针对不同地区的产品增加销售人员深入市场精耕细作,同时结合布 局全国突出重点区域的业务战略使其泡菜类产品销售额增长明显,上述因素均是 惠通食业盈利能力的驱动要素。 3、利润表项目变化分析 报告期内,惠通食业的利润表构成如下: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 4,275.05 7,422.95 5,381.81 减:营业成本 3,127.86 5,450.53 3,996.12 1-1-1-201 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业税金及附加 23.50 33.08 29.74 销售费用 263.68 422.24 329.32 管理费用 350.36 522.91 455.17 财务费用 505.49 788.53 438.44 资产减值损失 -5.69 4.10 6.32 加:公允价值变动收益 - - - 投资收益 - 0.01 13.51 二、营业利润 9.86 201.57 140.20 加:营业外收入 102.64 369.04 201.23 减:营业外支出 2.10 15.02 64.72 三、利润总额 110.40 555.58 276.72 减:所得税费用 17.05 86.34 56.82 四、净利润 93.35 469.24 219.90 (1)营业收入 惠通食业最近两年及一期营业收入构成如下: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 增长率 2013 年度 主营业务收入 4,273.76 7,420.54 38.03% 5,376.18 其他业务收入 1.29 2.41 -57.12% 5.62 合 计 4,275.05 7,422.95 37.93% 5,381.81 2014年度惠通食业营业收入较2013年度增长较快,增长了37.93%。 2014年惠通食业营业收入较2013年增长原因如下: ①行业发展、经营情况及同行业营业收入状况 A、行业发展状况 行业发展上,随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移,泡菜原料向绿 色、原汁原味、安全等方向发展,泡菜生产向机械化、自动化方向发展,产品口 味和品种向低盐化、产品生产加工无防腐剂方向发展,绿色食品已成泡菜行业发 展的必然趋势。惠通食业的产品已获得绿色食品标志,产品也严格按照绿色食品 的要求生产;同时,惠通食业大力研发低盐类健康食品,低盐盐渍工艺也已获得 相关发明专利。 行业竞争的激烈程度体现在市场占领上,目前尚未出现恶意低价竞争现象; 在竞争环境上虽然激烈,但还算正常。各厂家通过拼口味、拼安全、拼健康、拼 推陈出新以赢得消费者。而惠通食业在推陈出新上,设置有年度研发计划和严格 的推出程序,以满足不断变化的消费者口味,保证了预期销售量的稳定和提升。 1-1-1-202 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) B、经营情况及同行业收入状况 惠通食业主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研 发、生产和销售,根据最新《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处 行业为“制造业”项下的“食品制造业”。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公 布的《上市公司行业分类指引》,惠通食业属于食品制造业。按细分行业,选取 食品制造业同行业上市公司,比较营业收入增长情况如下: 单位:万元 2014 年销售 证券代码 证券简称 2014 年营业收入 2013 年营业收入 增长率 002507.SZ 涪陵榨菜 90,642.87 84,621.64 7.12% 002650.SZ 加加食品 168,475.06 167,802.16 0.40% 600872.SH 中炬高新 264,189.69 231,819.07 13.96% 603288.SH 海天味业 981,718.97 840,158.93 16.85% 从上表可以看出,食品制造行业整体上有一定增长,每个细分市场增长率存 在较大的差异。 涪陵榨菜主要产品为榨菜类佐餐食品;加加食品主要产品为:酱油、味精、 食用油、麻油、食醋、鸡精等调味料;中炬高新主营业务包括:房地产及服务、 调味品、皮带轮及汽车、摩托车配件等;海天味业主要生产经营调味品、豆制品、 食品、饮料、包装材料;农副产品的加工等。上述公司虽都属于食品制造行业, 但每个公司的主业均存在差异。故每个公司的收入增长率存在较大的差异。 惠通食业位于四川省眉山市,主要生产泡菜类产品。眉山市东坡区 2012 年 被认定为“中国调味品原辅料(青菜) , 生产基地” 2013 年国家工商总局批准“东 坡泡菜”商标认证。2014 年眉山市被确定为“中国泡菜展销会永久会址”。目前 泡菜行业内尚无实力突出的龙头企业,行业集中度较低。 惠通食业 2014 年营业收入较 2013 年增长 37.93%,2014 年营业收入金额为 7,422.95 万元,涪陵榨菜 2014 年营业收入为惠通食业的 12.21 倍,海天味业 2014 年营业收入为惠通食业的 132.25 倍,惠通食业的营业收入基数较小,未开发的 空白市场较多,惠通食业通过全面开展全国二、三线城市销售网络建设,探索新 的销售模式,培养忠诚可靠的经销商,销售收入增长的潜力大。 ②惠通食业 2014 年较 2013 年业绩增长的原因 2014 年惠通食业营业收入较 2013 年增长 37.93%,营业收入增长 2,041.14 万元,其中惠通食业主营业务收入增长 2,044.36 万元,其他业务收入增长-3.22 万元。惠通食业营业收入增长主要为主营业务收入增长。对惠通食业主营业务收 入增长的原因分析如下: A、扩展销售网络、整合销售渠道 惠通食业为扩大市场份额,加大了市场开拓的力度。原先市场占有率低的东 北片区、华中片区等增长较快;2014 年较 2103 年新增经销商 67 家,新增销售 1-1-1-203 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 收入 718.27 万元,新增经销商 2014 年平均销售收入为 10.72 万元。2014 年新 增天猫商城业务,销售增加 5.32 万元。综上,新增经销商及天猫商城业务导致 2014 年比 2013 年增加 723.59 万元。 各大区的销售情况如下表所示: 各大区销售情况表 单位:万元 其中:新增经销商情 2014 年度 2013 年度 况 2014 年度 2014 年度 项 目 主营业务 主营业务 新增经 增长 增长率 新增经销 收入 收入 销商营 商数量 业收入 东北片区 647.37 374.56 272.81 72.83% 10 119.28 华北片区 1,987.28 1,748.25 239.03 13.67% 14 102.82 华东片区 974.18 833.73 140.45 16.85% 6 64.10 华南片区 1,179.14 714.43 464.71 65.05% 11 162.06 华中片区 863.19 520.91 342.28 65.71% 11 124.08 西北片区 928.92 634.05 294.87 46.51% 9 89.93 西南片区 835.14 550.25 284.89 51.77% 6 56.00 电商销售 5.32 5.32 1 5.32 合计 7,420.54 5,376.18 2,044.36 38.03% 68 723.59 惠通食业在扩展销售网络,开发新经销商的同时,加强了原有经销商的销售 力度。原有经销商各片区销售增长情况如下: 单位:万元 项 目 原有经销商收入增长 东北片区 153.53 华北片区 136.21 华东片区 76.35 华南片区 302.65 华中片区 218.2 西北片区 204.94 西南片区 228.89 合计 1,320.77 惠通食业加强原有经销商销售力度的途径如下: a、公司实施战略调整 根据市场变化,将原有的产品结构重新划分为商超产品与通路产品,匹配不 同的销售政策。针对商超产品采取了规范价格体系、梳理和统一品类、强化进场 产品的陈列与促销活动以及选择核心产品进行推广等措施。 其中在产品推广方面,对于通路产品,强调 B、C 小店的自主铺市率,简化 促销申请及核销流程,充分发挥经销商的主动性和有效资源,迅速提高铺市率和 销量。 1-1-1-204 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) b、渠道整合 惠通食业在渠道调整方面,将部分的省级代理、市级代理经销商的渠道进行 细分,划为商超、通路不同渠道经营,甚至将核心市场的KA渠道按照系统或者区 域原则进一步细分,让经销商实现专营。 c、加强形象店管理,助力品牌推广 强化形象店管理,针对月销量在1万元的单体店,匹配专职人员、广宣试吃 推广、促销陈列,集中资源优势迅速提升销量,同时扩大影响面,从而有效拓展 形象店,最终形成点、面结合,相互支持的网络新格局。 d、公司定期对同行业产品进行品鉴活动,不断改良产品,提高品质,从而 巩固经销商对惠通产品的信心。 e、加强对经销商的培训与指导,并协助经销商渠道开发,协助经销商加强 终端的控制与管理,从而提升产品销量。 通过上述工作的开展,惠通食业的产品品牌影响力进一步加强,有效拉动终 端产品的销售,使原有经销商的销售收入得到了大幅的提升。 通过查阅惠通食业的大额销售合同、对惠通食业报告期内的十大经销商进行 了实地走访或电话访谈,取得了上述与部分经销商的访谈纪要、工商基本资料、 经销商确认的向惠通食业采购产品清单等资料,通过查阅对经销商的收款记录, 登录天猫商城惠通食业网站,重点关注新增经销商的销售情况。 通过上述核查程序,独立财务顾问和会计师对惠通食业报告期内主要客户销 售情况进行了核查,经核查的收入占惠通食业当年销售收入总额的比例如下表所 示: 单位:万元 项 目 2013 年度 2014 年度 经核查的十大经销商销售收入 2,275.71 2,754.08 惠通食业当年销售总额 5,376.18 7,420.54 占惠通食业当年销售收入总额的比例 42.33% 37.11% 注:上表中销售收入均为主营业务收入。 独立财务顾问与会计师认为:2014 年惠通食业营业收入较 2013 年增长主要 原因为原有经销商在各片区销售增长与新增经销商及天猫商城带来的增长。 B、突出泡菜产品的销售和研发 2014 年营业收入主要来源于泡菜类产品营业收入的增长。2013 年、2014 年 陆续投入市场的泡菜类新产品导致销售额的增加,新产品各年销售收入如下表: 新产品销售情况表 单位:万元 名 称 2013 年销售收入 2014 年销售收入 1-1-1-205 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 名 称 2013 年销售收入 2014 年销售收入 210g 飘香菜 6.12 50.96 210g 香辣大头菜 7.08 65.59 210g 酸辣什锦 7.06 64.85 210g 青椒香豆 6.78 53.83 合 计 27.04 235.23 从上表可以看出:2013 年投入的新产品销售收入为 27.04 万元,2014 年新产 品该部分产品销售收入为 235.23 万元,新产品投入市场导致 2014 年销售收入较 2013 年增长 208.19 万元。 ③2013 年、2014 年惠通食业销售费用占当年营业收入的比例如下表: 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 销售费用 422.24 329.32 营业收入 7,422.95 5,381.81 占比 5.69% 6.12% 报告期内惠通食业的销售费用占当期的营业收入呈现平稳状态,无重大的波 动,与营业收入增长是相匹配的。 (2)营业成本 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月营业成本分别为3,996.12万元、 5,450.53万元和3,127.86万元,营业收入成本率分别为74.25%、73.43%和73.17%; 报告期内营业成本较为稳定,且与收入变动趋势基本保持一致。 (3)营业税金及附加 报告期内惠通食业营业税金及附加明细如下: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业税 0.02 0.43 0.15 城市维护建设税 11.74 16.33 14.79 教育费附加 11.74 16.32 14.79 合 计 23.50 33.08 29.74 惠通食业营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税和教育费附加, 报告期内上述三类税种稳定增长。 (4)期间费用 1-1-1-206 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月销售费用分别为329.32万元、422.24 万元和263.68万元。2014年销售费用较2013年上升92.92万元,增长28.22%,主 要是由于2014年销售人员同比增加22.22%,其工资差旅费增加,同时为了增加销 售加大广告宣传导致广告费、展览费的增加。 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月管理费用分别为455.17万元、522.91 万元和350.36万元。2014年管理费用较2013年增加67.74万元,增长14.88%,主 要是由于管理人员增加15.15%、工资及社会保险费增加27.97万元。房产税和土 地使用税等税费同比增长48.01%,主要是新建厂房土地增加导致土地使用税增 加、合计税费增加35.41万元。 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月财务费用分别为438.44万元、788.53 万元和505.49万元。2014年财务费用较2013年增加350.09万元,增长79.85%,主 要是由于2014年资金周转需要而借入较多短期借款,截至2014年底短期借款余额 为11,350万元,较2013年增长74.62%。 (5)资产减值损失 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 坏账损失 -5.69 4.10 6.32 合 计 -5.69 4.10 6.32 报告期内惠通食业资产减值损失均为按会计政策计提的坏账损失。 (6)营业外收入 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月营业外收入分别为201.23万元、 369.04万元和102.64万元。2015年1-6月营业外收入主要为政府补贴101.64万元, 2014年营业外收入主要为收到政府补助359.38万元,2013年营业外收入主要为收 到政府补助198.76万元。上述收入均计入当期非经常性损益。 (7)营业外支出 惠通食业2013年、2014年和2015年1-6月营业外支出分别为64.72万元、15.02 万元和2.1万元。2013年营业外支出主要为对外捐赠支出7.06万元、处置包装物 报废支出35.21万元等;2014年营业外支出主要为处置固定资产损失3.39万元。 上述收入均计入当期非经常性损益。 (8)扣除非经常性损益后的净利润 1-1-1-207 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业2014年扣除非经常性损益后净利润为168.32万元,2013年扣除非经 常性损益后净利润为92.38万元,2014年扣除非经常性损益后净利润较2013年增 长75.94万元。增长的主要原因如下: ①营业收入增长导致销售毛利增长586.74万元。 ②期间费用增加510.75万元。其中:销售费用增加92.92万元,管理费用增 加67.74万元,财务费用增加350.09万元。 销售费用增长主要系惠通食业扩展销售网络导致的费用增加。管理费用增加 主要系无形资产摊销增加9.81万元;计入管理费用的税金增加35.41万元。财务 费用增加主要系惠通食业短期借款增加,导致融资费用增加。 以上因素导致税前利润增加75.99万元,净利润增长64.59万元,为2014年扣 除非经常性损益后净利润较2013年增长的主要原因。 4、毛利率分析 (1)毛利率总体情况 报告期内,惠通食业毛利率总体情况如下: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 4,275.05 7,422.95 5,381.81 营业成本 3,127.86 5,450.53 3,996.12 综合毛利 1,147.19 1,972.42 1,385.69 综合毛利率 26.83% 26.57% 25.75% 主营业务收入 4,273.76 7,420.54 5,376.18 主营业务成本 3,127.86 5,450.53 3,996.12 主营业务毛利 1,145.90 1,970.01 1,380.06 主营业务毛利率 26.81% 26.55% 25.67% (2)主营业务毛利及毛利率 报告期内,惠通食业主营业务按类别明细其毛利及毛利率如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 项 目 收入 成本 毛利 占比 毛利率 泡菜类 3,535.23 2,610.02 925.21 80.74% 26.17% 榨菜类 104.26 85.29 18.97 1.66% 18.19% 辣酱等佐餐开胃菜 461.44 297.89 163.55 14.27% 35.44% 罐头类 172.83 134.66 38.17 3.33% 22.09% 合 计 4,273.76 3,127.86 1,145.90 100.00% 26.81% 1-1-1-208 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2014 年度 项 目 收入 成本 毛利 占比 毛利率 泡菜类 6,097.00 4,515.17 1,581.84 80.30% 25.94% 榨菜类 224.18 184.74 39.44 2.00% 17.59% 辣酱等佐餐开胃菜 782.95 505.30 277.65 14.09% 35.46% 罐头类 316.41 245.32 71.08 3.61% 22.47% 合 计 7,420.54 5,450.53 1,970.01 100.00% 26.55% 2013 年度 项 目 收入 成本 毛利 占比 毛利率 泡菜类 4,103.47 3,023.06 1,080.41 78.29% 26.33% 榨菜类 417.82 344.00 73.82 5.35% 17.67% 辣酱等佐餐开胃菜 519.70 340.71 178.98 12.97% 34.44% 罐头类 335.19 288.35 46.85 3.39% 13.98% 合 计 5,376.18 3,996.12 1,380.06 100.00% 25.67% (3)泡菜类产品及辣酱等佐餐开胃菜产品销售业务毛利率变动分析 惠通食业泡菜类业务2014年收入较2013年收入增加1,993.53万元,增幅 48.58%,毛利增加501.43万元,毛利率下降0.39%。主要是由于: ①由于流通102克产品销量由2013年的174.76万元,销量占此类产品比例 4.26%,增长到2014年495.53万元,销量占此类产品比重8.13%,销量变化导致收 入构成的变化;同时,由于102克产品为流通产品,其毛利率低于其他同类产品, 最终影响整体的毛利率。 ②300克瓶装产品2013年销售收入为1,371.93万元,销量占此类产品比重 33.43%;2014年销售收入增加到1,880.62万元,销量占此类产品比重30.85%。该 产品生产相关的原材料植物油、包装材料采购价格下降,导致毛利有所上升。 ③180克袋装菜2013年销售收入1,534.70万元、销量占此类产品比重37.40%, 2014年销售收入增长到1,926.04万元、销量占此类产品比重31.59%。由于该产品 生产相关的红油及香料综合利用总成本降低,其毛利略有上升。 ④138克袋装菜2013年销售收入407.93万元,销量占此类产品比重9.94%, 2014年销售收入增长到583.22万元,占此类产品比重为9.57%。该类产品规格由 120克/袋调整为138克/袋,但销售价格维持不变,影响其毛利下降。 ⑤2014年惠通食业主要产品配方根据市场需求作了适当调整,植物油用量降 低。 综上,泡菜类产品在青菜头、豇豆等主要原材料价格上涨情况下总体毛利率 略有所下降。 1-1-1-209 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业辣酱类等佐餐开胃菜系列产品 2014年收入较2013年收入增加 263.25万元,增幅为50.65%,毛利增加98.67万元、毛利率上升1.02%。主要原因 有:①使用的主体原料植物油、辣椒等采购价格下降;②该类产品中原300克下 酒菜的规格调整为260克/瓶,但销售价格却没有变化,同时玻璃瓶采购价格也出 现下降。③由于泡菜销量增加,导致熬制红油的香辛料、辣椒等综合利用效率提 高,从而使相关产品的利润增加。 (4)其他业务毛利率变动分析 惠通食业除来自泡菜类、辣酱类等佐餐开胃菜产品销售收入以外,其他类别 收入占比较小。榨菜类产品销售收入毛利均减少。罐头类产品销售收入略有下降, 但毛利率有所上升。 惠通食业榨菜类业务2014年销售收入与2013年相比减少193.64万元,降幅 46.34%,毛利减少34.38万元,毛利率下降0.08%,主要是由于:①由于138克榨 菜产品2013年销售收入14.83万元,销售收入占此类产品比重3.55%,到2014年销 售收入为16.8万元,销售收入占此类产品比重7.49%,该类产品销售收入的变化, 导致收入构成变化;同时,由于产品规格由原120克调整为138克,但销售价格不 变,最终影响整体的毛利率下降。②180克袋装榨菜2013年销售收入260.42万元、 销售收入占此类产品比重62.33%,2014年销售收入为88.40万元,销售收入约占 此类产品比重39.43%,主要系惠通食业加强生产管理,最终成本有所降低,使得 其毛利率有所上升。③80克榨菜2013年销售收入112.94万元,销售收入占此类产 品比重27.03%,2014年销售收入67.95万元,占此类产品比重是30.31%,其毛利 下降,原因是原材料盐菜块收购价格有所上升。 惠通食业罐头类产品2014年销售收入与2013年相比减少18.78万元,降幅为 5.60%,毛利增加24.23万元、毛利率上升8.49%。主要原因有:①由于肉类产品 2013年销售收入124.02万元,销售收入占此类产品比重37.00%,到2014年销售收 入为146.70万元,销售收入占此类产品比重46.36%,该类产品销售收入的变化, 加上肘子原料采购价格的降低3.93%,导致毛利率上升。②加强采购质量控制, 每个肘子重量要求均匀,减少了原材料损耗,成品率提高约5.00%。③由于礼盒 类产品2013年销售收入211.17万元,销售收入占此类产品比重63.00%,到2014 年销售收入为169.71万元,销售收入占此类产品比重53.64%,该类产品销售收入 结构的变化影响其毛利率上升。 综合分析,原材料价格涨跌不一,加上配方调整、产品销售结构变化和加强 生产、采购管控提高成品率情况下,2014年毛利合计略有上升。 (5)与涪陵榨菜毛利率比较分析 1-1-1-210 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 惠通食业与涪陵榨菜主营业务毛利率对比分析表 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 惠通食业 26.81% 26.55% 25.67% 涪陵榨菜 45.29% 42.53% 39.67% 差异 -18.48% -15.98% -14.00% 2013年惠通食业的主营业务毛利率比涪陵榨菜低14.00%,2014年惠通食业的 主营业务毛利率比涪陵榨菜低15.98%,2015年1-6月惠通食业的主营业务毛利率 比涪陵榨菜低18.48%。惠通食业在报告期内与涪陵榨菜的毛利率差别较大,主要 原因为: ①品牌溢价影响 涪陵榨菜主要从事乌江牌榨菜的生产。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总 局“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、被重庆市工商行政管理局评为重 庆市著名商标。在国内榨菜行业中,为中国最大的榨菜加工企业,市场占有率第 一,品牌知名度第一。 虽然惠通食业多种产品分别荣获“四川名牌产品”、“下饭菜”荣获2013 中国国际轻工消费品展览会最受消费者喜爱奖、“下饭菜”获得(2014)四川农 业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。但是乌江的品牌影响力大于惠通,使得 消费者更为认可涪陵榨菜的乌江牌产品。 ②产品种类及原料成本构成不同 涪陵榨菜主要从事乌江牌榨菜的生产,榨菜产品占销售收入的95%左右。惠通 食业主要生产泡菜,泡菜产品占销售收入的80%左右。泡菜与榨菜相比,原料除 了青菜头还有豇豆、辣椒、植物油;需要根据不同口味调制不同产品;制作泡菜 比榨菜工艺复杂一些。 综上,涪陵榨菜在报告期内比惠通食业的毛利率高。 5、2015 年营业收入和净利润预测的可实现性 (1)2015 年生产销售情况 惠通食业 2015 年度预计营业收入 9,575.90 万元,2015 年上半年实现营业 收入 4,275.05 万元,已实现 44.64%;2015 年度预计净利润 245.51 万元,2015 年上半年实现净利润 93.35 万元,已实现 38.02%。 惠通食业 2013 年 1-6 月营业收入占全年的 46.11%,2014 年 1-6 月营业收入 占全年的 45.21%。惠通食业所在泡菜行业经营业绩实现的一般规律,上半年销 售收入小于下半年销售收入,故惠通食业的销售与行业情况基本一致。 1-1-1-211 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 报告期惠通食业半年度销售情况统计表 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 项目 上半年 全年 占比 上半年 全年 占比 上半年 全年预测 占比 销售 2,481.50 5,381.81 46.11% 3,355.78 7,422.95 45.21% 4,275.05 9,575.90 44.64% 收入 净利润 52.36 219.90 23.81% 319.82 469.24 68.16% 93.35 245.51 38.02% 扣除非 经常性 15.94 92.38 17.25% 53.35 168.32 31.70% 7.89 110.73 7.13% 损益后 净利润 通过上表可以看出,惠通食业 2013 年至 2015 年上半年销售收入占全年的销 售收入较稳定。2013 年、2014 年净利润占比波动较大的原因为营业外收支各月 不均衡导致。2013 年全年营业外收入为 201.23 万元,但上半年营业外收入为 73.85 万元,导致 2013 年上半年净利润占全年的比例较小;2014 年全年营业外 收入为 369.04 万元,上半年营业外收入为 316.50 万元,导致 2014 年上半年净 利润占全年的比例较大。2014 年全年营业外支出为 15.02 万元,上半年营业外 支出为 3.01 万元。2015 年预测的营业外收入为 158.56 万元,上半年营业外收 入实际数为 102.64 万元。 2013 年 上 半 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 完 成 当 年 扣 非 后 净 利 润 的 17.25%,2014 年上半年扣除非经常性损益后净利润完成当年扣非后净利润的 31.70%,2015 年上半年扣除非经常性损益后净利润完成当年扣非后净利润的 7.13%。2015 年上半年扣非后净利润完成率较低主要是新建厂房 2014 年底竣工 并陆续投产,前期借款产生的财务费用和上半年折旧费用增加所致。 惠通食业 2015 年下半年将通过增加新的经销商、巩固一线城市市场,拓展 二三线城市的方式,提高全年销售收入;进一步加大对 2014 年及 2015 年上半年 新开发经销商的培育力度,帮助经销商成长,释放新增经销商的发展潜力,促进 销售收入的提高;利用新生产线投产机会提高生产机械化程度、提高劳动生产率, 降低成本,同时控制费用增长,以此完成 2015 年预订的利润目标。 (2)合同签署与执行情况 2015 年 6 月底惠通食业签订的合同总金额为 8,812.00 万元,其中 412 万元 为将于 2016 年执行的合同金额,2015 年当年合同执行金额约为 8,400 万元,主 要是惠通食业与客户签订的从 1 月 1 日到 12 月 31 日合同金额,2015 年 1-6 月 合同已执行 3,676.00 万元,占 2015 年应执行的合同金额的比例为 43.76%,若 按目前已签订的全部合同金额来看,执行率 41.72%,执行情况良好,2014 年未 执行合同金额累计约 2,000 万元,其中 2015 年 1-6 月已执行约 1,324 万元、未 执行合同金额 626 万元将在 2015 年下半年执行完毕,合同执行率 66.20%,另外 下半年新增 43 家客户预计签订的将于 2015 年执行的合同金额约为 500 万元; 1-1-1-212 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年下半年部分客户合同到期后续签合同,约有 300 万元将在当年执行。2015 年惠通食业已签订的主要合同执行率已超过 50%,具体情况如下表所示: 2015 年 1-6 月主要合同完成情况 单位:万元 2015 年 1-6 月销 客户名称 合同金额(含税) 合同完成比例 售额(含税) 王伟 850.00 353.31 41.57% 北京金帆志扬商贸有限公司 650.00 324.22 49.88% 广州占启贸易有限公司 450.00 190.00 42.22% 沈阳永顺嘉商贸有限公司 400.00 287.74 71.93% 上海本巧实业有限公司 260.00 124.64 47.94% 四川省鑫荣达商贸有限公司 240.00 124.80 52.00% 上海川佛食品有限公司 200.00 125.30 62.65% 温州万福贸易有限公司 200.00 96.70 48.35% 昆明世昌经贸有限责任公司 185.00 120.26 65.00% 新疆泽戈壁伟业商贸有限公司 180.00 76.22 42.34% 合 计 3,615.00 1,823.19 50.43% (3)新客户拓展情况 惠通食业 2015 年预计开发 80 个新客户,1-6 月已开发新客户 37 个,占总 目标的 46.25%,上半年新增客户销售收入 410 万元。由于全国二、三级城市空 白市场较多,惠通食业在新市场及新客户开拓方面还有较大空间,下半年应该能 完成预计目标。 综上所述,惠通食业在 2015 年的营业收入和净利润预测的可实现性较大。 (六)非经常性损益 报告期内惠通食业非经常性损益构成情况如下: 2015 年 1-6 项 目 2014 年度 2013 年度 月 非流动性资产处置损益 -2.34 -0.17 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定 101.64 359.38 198.76 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 - 0.01 13.51 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.1 -3.03 -62.08 所得税影响额 -15.08 -53.10 -22.50 合 计 85.46 300.92 127.52 1-1-1-213 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 1-6 项 目 2014 年度 2013 年度 月 净利润 93.35 469.24 219.90 扣除非经常性损益的净利润 7.90 168.32 92.38 报告期内惠通食业非经常性损益增长较快,2014年非经常性损益300.92万 元,较2013年增长了173.40万元,增幅135.98%。非经常性损益主要为计入当期 损益的政府补助。报告期内,计入惠通食业当期损益的政府补助具体情况如下: 单位:万元 与资产相关/ 补助项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 与收益相关 贷款贴息 - 68.00 与收益相关 工业发展先进企业奖 - 10.00 与收益相关 招商引资-购地补偿款 1.64 3.28 1.64 与资产相关 灾后重建工作费用 - 0.78 与收益相关 中小企业国际市场开拓资金 - 4.70 与收益相关 厂房围墙风貌改造费用 - 52.00 与收益相关 外经协调发展专项资金 - 1.54 与收益相关 中小企业发展资金 40.00 60.00 与收益相关 专利资助金 0.10 0.10 与收益相关 科技进步奖 2.00 - 与收益相关 扶持奖励资金 231.00 - 与收益相关 区科技局奖励 3.00 - 与收益相关 技改资金 80.00 - 与收益相关 市质量局质量奖 20.00 经信局预算奖 80.00 合 计 101.64 359.38 198.76 - 1、惠通食业报告期内政府补助确认情况 惠通食业公司各年主要政府补助的相关政策及补贴发放情况如下: 惠通食业2013年主要政府补助情况表 补助 到帐 与资产相关/ 收入确认 计入当期损益 补贴金额(元) 政府文件 政府补贴情况 项目 时间 与收益相关 时点 金额(元) 眉 农 综 办 2013 年农业综合开发 收到补贴 贷款贴 2013 年 680,000.00 【 2013 】 7 产业化经营中央财政 与收益相关 时确认收 680,000.00 息 10 月 号 贷款贴息 入 工业发 2013 年 2 市政府奖励 2012 年 收到补贴 100,000.00 与收益相关 100,000.00 展先进 月 先进工业企业贡献奖 时确认收 1-1-1-214 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 补助 到帐 与资产相关/ 收入确认 计入当期损益 补贴金额(元) 政府文件 政府补贴情况 项目 时间 与收益相关 时点 金额(元) 企业奖 入 将收到的 补偿款为购买新厂土 补贴款在 地时支付的土地款高 招商引 土地使用 2013 年 6 于合同书中的约定的 资-购地 1,634,788.00 与资产相关 年 限 内 16,402.56 月 摘牌价格的部分,东 补偿款 ( 598 个 坡区将该部分以奖励 月)分期 的方式返还给企业。 计入损益 中小企 中小企业开拓(产品 收到补贴 业国际 2013 年 47,000.00 认证、体系认证)补 与收益相关 时确认收 47,000.00 市场开 11 月 贴资金 入 拓资金 厂房围 墙风貌 为统一泡菜园区形象 收到补贴 2013 年 改造费 520,000.00 给予围墙改造补贴资 与收益相关 时确认收 520,000.00 12 月 用补贴 金 入 (注 1) 2012 年地方特色产业 中小企 眉 财 企 中小企业发展资金, 收到补贴 业发展 2013 年 1 600,000.00 【2012】24 共计 100 万 2013 年拨 与收益相关 时确认收 600,000.00 专项资 月 号 60 万,2014 年拨 40 入 金 万。 合计 3,581,788.00 1,963,402.56 注1:厂房围墙风貌改造费用补贴系惠通食业响应园区号召,将围墙按照统一的风格进 行改造,而享受的政府补助。公司将围墙改造的支出计入了当期损益,故收到政府补助时, 计入营业外收入。 惠通食业2014年主要政府补助情况表 补助 到帐 与资产相关/与 收入确认 计入当期损益 补贴金额(元) 政府文件 政府补贴情况 项目 时间 收益相关 时点 金额(元) 2012 年地方特色产 中小企 业中小企业发展资 收到补贴 业发展 2014 年 眉财企 400,000.00 金,共计 100 万 与收益相关 时确认收 400,000.00 专项资 8月 24 【2012】 号 2013 年拨 60 万, 入 金 2014 年拨 40 万。 按公司与政府签订 收到补贴 扶持奖 2014 年 眉东泡委 的投资合同补充协 2,310,000.00 与收益相关 时确认收 2,310,000.00 励资金 6月 26 【2014】 号 议,给予公司顺利 入 投产一次性奖补 1-1-1-215 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 补助 到帐 与资产相关/与 收入确认 计入当期损益 补贴金额(元) 政府文件 政府补贴情况 项目 时间 收益相关 时点 金额(元) 技改奖 眉财建 收到补贴 2014 年 2013 年第二批省级 励资金 800,000.00 【2013】113 与收益相关 时确认收 800,000.00 1月 技改奖励资金 (注 2) 号奖励 入 合计 3,510,000.00 3,510,000.00 注2:技改奖励资金系惠通食业对公司生产线进行改造,而申报的政府补助。由于惠通 食业将技改支出计入了当期损益,故收到政府补助时,将其计入营业外收入。 惠通食业2015年主要政府补助情况表 补助 到帐 与资产相关/与 收入确认 计入当期损益 补贴金额(元) 政府文件 政府补贴情况 项目 时间 收益相关 时点 金额(元) 经信局 收到补贴 2015 年 经信局预算拨付奖 奖励资 800,000.00 与收益相关 时确认收 800,000.00 2月 励资金 金 入 市政府给予首次获 收到补贴 市政府 2015 年 眉府发 200,000.00 《市政府质量奖》 与收益相关 时确认收 200,000.00 质量奖 5月 26 【2014】 号 的企业奖励资金 入 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 2、惠通食业所属行业的相关支持政策及对惠通食业盈利能力的影响 我国是农业大国,农业产业化是我国农业经营体制机制的创新,是现代农业 发展的方向。农业产业化龙头企业正是利用资本、技术、人才等,带动农户发展 专业化、标准化、规模化、集约化生产,是构建现代农业产业体系的重要主体, 是推进农业产业化经营的关键。为支持龙头企业做大做强,国务院于 2012 年 3 月出台了国发【2012】10 号文件“国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的 意见”,意见中明确对龙头企业推进标准化生产、带动农户发展规模种植、引进 先进适用生产加工设备、合理发展农产品精深加工、加大科技投入等等方面给予 扶持鼓励。惠通食业是农业产业化省级重点龙头企业,从上述惠通食业报告期内 收到的财政补贴明细可以看出,从 2013 年到现在,惠通食业在生产经营过程中 得到了国家及地方财政的相应扶持。 此外,惠通食业所属泡菜行业作为眉山当地政府的支柱产业,当地政府为鼓 励支持泡菜产业做大做强,也出台了《眉山市人民政府关于扶持中国泡菜城泡菜 (眉府发【2014】20 号)等相应的扶持奖励政策,设立了市内 产业发展的意见》 外企业入驻园区、企业科技创新、税收贡献、出口创汇、争创品牌、标准化建设、 节约用地等 8 大项奖励扶持政策。 通过上述主要政府补贴统计及政府出台的相关扶持政策,可以看出虽然每年 财政补贴项目不一样,但是惠通食业每年都有机会享受一定的财政补贴,由于政 府补助事项属于非经常性事项,以后年度其发生无法预期,故无法预测其是否持 1-1-1-216 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 续。若未来惠通食业无法取得政府补助,将对经营业绩产生一定的影响,但不影 响惠通食业未来的经常性损益。 本次评估中,非经常性损益仅考虑了惠通食业账面已实际获得的部分,即新 厂购地补偿款形成的递延收益,账面价值158.56万元,未包括未来可能形成的非 经常性损益,收益法评估预测时将该部分递延收益计入了营业外收入。 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 (一)交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析 1、本次交易完成后的资产规模、结构分析 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 货币资金 38,138.85 26.03% 39,099.47 22.34% 960.62 2.52% 应收票据 应收账款 770.30 0.53% 1,195.34 0.68% 425.04 55.18% 预付款项 2,029.13 1.39% 2,191.37 1.25% 162.24 8.00% 应收利息 482.18 0.33% 482.18 0.28% 其他应收款 424.14 0.29% 1,336.60 0.76% 912.46 215.13% 存货 18,882.73 12.89% 21,436.60 12.25% 2,553.87 13.52% 其他流动资产 15,000.00 10.24% 15,030.56 8.59% 30.56 0.20% 流动资产合计 75,727.34 51.69% 80,772.12 46.14% 5,044.78 6.66% 可供出售金融 205.44 0.12% 205.44 资产 长期股权投资 固定资产 51,214.65 34.96% 66,124.19 37.77% 14,909.54 29.11% 在建工程 8,772.29 5.99% 9,404.31 5.37% 632.02 7.20% 无形资产 9,120.75 6.23% 13,061.98 7.46% 3,941.23 43.21% 商誉 3,615.67 2.07% 3,615.67 长期待摊费用 19.80 0.01% 19.80 递延所得税资 1,670.75 1.14% 1,671.47 0.95% 0.72 0.04% 产 其他非流动资 183.66 0.10% 183.66 产 非流动资产合 70,778.45 48.31% 94,286.52 53.86% 23,508.07 33.21% 计 资产合计 146,505.79 100.00% 175,058.64 100.00% 28,552.85 19.49% 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 货币资金 38,272.99 27.90% 39,400.50 23.65% 1,127.51 2.95% 应收票据 - - - - - - 1-1-1-217 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 应收账款 359.59 0.26% 919.85 0.55% 560.26 155.81% 预付款项 1,802.34 1.31% 1,915.81 1.15% 113.47 6.30% 应收利息 1,254.18 0.91% 1,254.18 0.75% - 0.00% 其他应收款 355.62 0.26% 1,286.55 0.77% 930.92 261.78% 存货 14,151.14 10.31% 16,937.58 10.17% 2,786.45 19.69% 其他流动资产 14,000.00 10.20% 14,178.79 8.51% 178.79 1.28% 流动资产合计 70,195.86 51.17% 75,893.26 45.55% 5,697.40 8.12% 可供出售金融 - - 205.44 0.12% - - 资产 长期股权投资 - - - - - - 固定资产 50,482.53 36.80% 66,393.05 39.85% 15,910.52 31.52% 在建工程 5,478.96 3.99% 5,478.96 3.29% - 0.00% 无形资产 9,274.63 6.76% 13,258.94 7.96% 3,984.31 42.96% 商誉 - - 3,615.67 2.17% - - 长期待摊费用 - - 2.73 0.00% - - 递延所得税资 1,762.77 1.28% 1,764.33 1.06% 1.56 0.09% 产 其他非流动资 - - - - - - 产 非流动资产合 66,998.89 48.83% 90,719.12 54.45% 23,720.23 35.40% 计 资产合计 137,194.75 100.00% 166,612.38 100.00% 29,417.63 21.44% 2013 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 货币资金 51,070.40 39.33% 52,057.07 34.47% 986.67 1.93% 应收票据 10.00 0.01% 10.00 0.01% 0.00 0.00% 应收账款 681.82 0.53% 1,056.14 0.70% 374.33 54.90% 预付款项 2,155.19 1.66% 2,219.96 1.47% 64.77 3.01% 应收利息 770.63 0.59% 770.63 0.51% - 0.00% 其他应收款 785.24 0.60% 1,452.12 0.96% 666.87 84.93% 存货 11,435.10 8.81% 13,865.09 9.18% 2,430.00 21.25% 其他流动资产 3,500.00 2.70% 3,545.19 2.35% 45.19 1.29% 流动资产合计 70,408.38 54.22% 74,976.20 49.64% 4,567.82 6.49% 可供出售金融 - - 205.44 0.14% - - 资产 长期股权投资 - - - - - - 固定资产 45,248.81 34.84% 51,397.48 34.03% 6,148.67 13.59% 在建工程 6,515.47 5.02% 7,637.97 5.06% 1,122.50 17.23% 无形资产 6,204.99 4.78% 10,283.05 6.81% 4,078.06 65.72% 商誉 - - 3,615.67 2.39% - - 长期待摊费用 17.17 0.01% 20.22 0.01% 3.05 17.76% 递延所得税资 1,466.84 1.13% 1,467.79 0.97% - 0.00% 产 其他非流动资 - - 1,422.43 0.94% - - 产 1-1-1-218 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 非流动资产合 59,453.28 45.78% 76,050.04 50.36% 16,596.76 27.92% 计 资产合计 129,861.66 100.00% 151,026.24 100.00% 21,164.58 16.30% 根据上表,假设本次交易完成后,截至2015年6月30日,上市公司资产总额 由交易前的146,505.79万元增加至175,058.64万元,增幅达19.49%,公司资产规 模进一步增加。其中,流动资产由交易前的75,727.34万元增至80,772.12万元, 主要为应收账款和其他应收款增加;非流动资产由交易前的70,778.45万元增至 94,286.52万元,主要为固定资产和无形资产的增加。 从资产结构上来看,假设本次交易完成,公司流动资产占比从51.69%下降为 46.14%,主要系本次交易标的惠通食业属生产制造企业,且流动资产比重较上市 公司低;非流动资产则因为标的公司中房产、设备等固定资产以及土地使用权、 商标、专利等无形资产增加的因素导致其占比从48.31%上升至53.86%。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 根据备考合并财务报表,假设本次交易于2013年1月1日完成,自2013年1月1 日起将惠通食业纳入合并财务报表的编制范围,上市公司按照此架构持续经营。 本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 短期借款 11,630.00 26.23% 11,630.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,264.09 20.67% 7,026.70 15.85% 1,762.61 33.48% 预收款项 3,148.98 12.37% 3,341.23 7.54% 192.25 6.11% 应付职工薪酬 1,752.11 6.88% 1,933.66 4.36% 181.55 10.36% 应交税费 949.89 3.73% 1,161.97 2.62% 212.08 22.33% 应付利息 24.28 0.05% 24.28 应付股利 2,015.00 2,015.00 4.55% 2015 其他应付款 3,073.49 12.07% 6,419.13 14.48% 3,345.64 108.85% 一年内到期的非 499.47 1.13% 499.47 流动负债 其他流动负债 16.54 0.06% 16.54 0.04% 16.54 流动负债合计 16,220.10 63.70% 34,087.97 76.89% 17,867.87 110.16% 长期应付款 123.59 0.28% 123.59 递延收益 9,244.15 36.30% 9,267.69 20.91% 23.54 0.25% 递延所得税负债 851.99 1.92% 851.99 其他非流动负债 1-1-1-219 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 非流动负债合计 9,244.15 36.30% 10,243.27 23.11% 10,243.27 负债合计 25,464.25 100.00% 44,331.24 100.00% 18,866.99 74.09% 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 短期借款 - - 11,350.00 26.46% 11,350.00 - 交易性金融负债 - - - - - - 应付票据 - - - - - - 应付账款 4,573.63 19.68% 7,454.96 17.38% 2,881.32 63.00% 预收款项 5,148.77 22.16% 5,393.74 12.57% 244.96 4.76% 应付职工薪酬 1,630.94 7.02% 1,717.65 4.00% 86.71 5.32% 应交税费 162.02 0.70% 291.95 0.68% 129.93 80.19% 应付利息 - - 16.79 0.04% 16.79 - 应付股利 - - - - - - 其他应付款 3,270.37 14.07% 6,457.06 15.05% 3,186.69 97.44% 一年内到期的非 - - 540.11 1.26% 540.11 - 流动负债 流动负债合计 14,785.73 63.63% 33,222.25 77.44% 18,436.52 124.69% 长期应付款 - - 321.52 0.75% 321.52 - 递延收益 8,450.35 36.37% 8,474.14 19.75% 23.78 0.28% 递延所得税负债 - - 880.48 2.05% 880.48 - 其他非流动负债 - - - - - - 非流动负债合计 8,450.35 36.37% 9,676.13 22.56% 1,225.78 14.51% 负债合计 23,236.08 100.00% 42,898.38 100.00% 19,662.30 84.62% 2013 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 短期借款 - - 6,500.00 17.28% 6,500.00 - 交易性金融负债 - - - - - - 应付票据 - - - - - - 应付账款 6,800.06 26.15% 7,063.47 18.77% 263.40 3.87% 预收款项 6,548.31 25.18% 6,777.64 18.02% 229.33 3.50% 应付职工薪酬 1,074.26 4.13% 1,148.51 3.05% 74.25 6.91% 应交税费 1,558.96 6.00% 1,638.76 4.36% 79.80 5.12% 应付利息 - - 12.47 0.03% 12.47 - 应付股利 - - - - - - 其他应付款 2,446.24 9.41% 6,001.86 15.95% 3,555.62 145.35% 一年内到期的非 - - - - - - 流动负债 流动负债合计 18,427.84 70.87% 29,142.70 77.46% 10,714.86 58.14% 长期应付款 - - - - - - 递延收益 7,574.45 29.13% 7,598.72 20.20% 24.28 0.32% 递延所得税负债 - - 880.48 2.34% 880.48 - 其他非流动负债 - - - - - - 非流动负债合计 7,574.45 29.13% 8,479.20 22.54% 904.75 11.94% 负债合计 26,002.29 100.00% 37,621.91 100.00% 11,619.62 44.69% 1-1-1-220 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易完成后,截至2015年6月30日,公司的负债总额由本次交易前的 25,464.25万元增加至44,331.24万元,负债总额增加了18,866.99万元,增长幅 度为74.09%。负债总额的增加主要为流动负债增加:本次交易完成后,截至2015 年6月30日,公司流动负债由本次交易前的16,220.10万元增加至34,087.97万元, 增长金额为17,867.87万元,其中短期借款增长了11,630.00万元,流动负债增长 幅度为110.16%。 交易完成后,公司的负债结构未发生重大变化,仍然以流动负债为主:本次 交易前,公司的流动负债占总负债的比例为63.70%,非流动负债占总负债的比例 为36.30%;交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至76.89%,非流动负 债占总负债的比例降低至23.11%。 3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析 2015 年 6 月 30 日 项目 交易前 交易后 资产负债率 17.38% 25.32% 流动比率 4.67 2.37 速动比率 3.50 1.74 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 资产负债率 16.94% 25.75% 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 2013 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 资产负债率 20.02% 24.91% 流动比率 3.82 2.57 速动比率 3.01 2.10 注:上述财务指标的计算公式如下 资产负债率=总负债/总资产×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债 本次交易完成后,截至2015年6月30日,资产负债率由交易前的17.38%上升 至交易后的25.32%;流动比率、速动比率也出现一定的下降,公司的偿债及抗风 险能力有一定程度下降,但仍略高于调味品行业上市公司平均水平。 1-1-1-221 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司偿债能 力和抗风险能力处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报 告书签署之日,惠通食业100%股权不存在抵押、质押的情况,亦不存在因或有事 项导致或有负债的情形。 综上所述,本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。 (二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 1、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位:万元 2015 年 1-6 月 项目 交易前 交易后 变化率 营业收入 47,592.14 51,867.19 8.98% 营业利润 10,550.91 10,370.86 -1.71% 利润总额 10,809.65 10,728.74 -0.75% 净利润 9,097.87 9,003.82 -1.03% 归属于母公司股东净利润 9,097.87 9,003.82 -1.03% 2014 年度 项目 交易前 交易后 变化率 营业收入 90,642.87 98,065.82 8.19% 营业利润 14,399.69 14,359.76 -0.28% 利润总额 15,569.14 15,880.43 2.00% 净利润 13,199.30 13,409.67 1.59% 归属于母公司股东净利润 13,199.30 13,409.67 1.59% 2013 年度 项目 交易前 交易后 变化率 营业收入 84,621.64 90,003.45 6.36% 营业利润 15,404.37 15,325.32 -0.51% 利润总额 16,464.41 16,521.87 0.35% 净利润 14,064.71 14,098.24 0.24% 归属于母公司股东净利润 14,064.71 14,098.24 0.24% 根据上表,假设本次交易完成后,上市公司2015年1-6月营业收入呈现增长 趋势,上市公司的收入规模有一定程度提高。2015半年度上市公司备考报表实现 营业收入51,867.19万元,利润总额10,728.74万元,净利润9,003.82万元,分别 较交易前增长8.98%、减少0.75%和1.03%。考虑本次并购后上市公司与惠通食业 在产品互补、渠道共用、原材料成本降低等方面的业务协同效益,本次并购对上 市公司的战略意义和中长期效应将逐步显现。 1-1-1-222 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、交易前后盈利能力指标比较分析 2015 年 1-6 月 项目 交易前 交易后 变化率 销售毛利率 45.29% 43.37% -1.92% 销售净利率 19.12% 17.36% -1.76% 基本每股收益(元/股) 0.28 0.26 -7.14% 2014 年度 项目 交易前 交易后 变化率 销售毛利率 42.53% 41.09% -1.44% 销售净利率 14.56% 13.67% -0.89% 基本每股收益(元/股) 0.38 0.37 -2.63% 2013 年度 项目 交易前 交易后 变化率 销售毛利率 39.67% 38.69% -0.98% 销售净利率 16.62% 15.66% -0.96% 基本每股收益(元/股) 0.41 0.40 -2.44% 注:上述财务指标的计算公式如下 销售毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入 销售净利率=净利润/营业收入 基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/股本 根据备考财务数据,2013年度、2014年度和2015年上半年,公司销售毛利率 分别由本次交易前的39.67%、42.53%和45.29%降低为交易后的38.69%、41.09% 和43.37%,主要原因在于惠通食业泡菜产品生产成本较高,一定程度上拉低了综 合毛利率水平。然而,正是由于泡菜产品成本构成中尤其是原材料种类丰富,造 就了泡菜产品的极强的可扩展性,未来可以极大丰富上市公司的产品品类和构 成,为上市公司未来盈利能力进一步提升打开了空间。 从销售净利率的角度来看,2013年度、2014年度和2015年上半年公司备考的 销售净利率分别由交易前的16.62%、14.56%和19.12%变化为交易后的15.66%、 13.67%和17.36%,备考销售净利率略有下降,主要系当期惠通食业的主要产品毛 利率水平较公司现有产品更低所致。交易完成后销售净利率有所下降另一方面原 因在于惠通食业较高的财务费用所致,上市公司资金优势将在本次交易完成后进 一步显现。此外,2015年度,由于青菜头采购价格的大幅波动,导致上市公司盈 利水平受到一定影响,而惠通食业位于四川青菜头主产区,且采购成本低于涪陵 地区,在本次交易完成后将对上市公司原材料供应和成本节约将发挥重要作用。 由此可见,本次交易完成后,在产品类别、原料供应及资金有效利用方面涪陵榨 菜与惠通食业将形成优势互补,增强上市公司的长期盈利能力。 1-1-1-223 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 根据备考财务数据,2013年度、2014年度和2015年上半年,公司基本每股收 益分别由交易前的0.41元/股、0.38元/股和0.28元/股减少为交易后的0.40元/ 股、0.37元/股和0.26元/股,虽短期指标略有下降,但本次交易形成的业务协同 效应将逐步显现。总之,本次交易完成后,从中长期来看,上市公司的持续盈利 能力将得到增强,对股东的回报能力将得到提高。 综上所述,本次交易完成后,公司主营业务未发生改变,其他佐餐开胃菜的 销售比重将大幅增加,公司产品得到进一步的丰富,公司资产质量、财务状况、 盈利能力均得到一定的改善。 3、关于扣除非经常性损益后净利润的稳定性的分析 近年来,惠通食业不断拓宽销售渠道,并引入自动化程度较高的生产线,建 设现已基本完成,随着新建生产线陆续投产,盈利能力将稳步提高。2013年、2014 年和2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为92.38万元、168.32万元和 7.90万元。 (1)行业前景较好,市场容量大 中国经济快速发展及城市化进程的加快,国际经济一体化及国际交流的发 展,促进泡菜产业的快速发展。同时由于泡菜行业对农业产业化有着积极作用, 在国家惠农政策的大力支持下,未来十年泡菜的消费市场发展空间及潜力非常巨 大。 惠通食业位于国内规模大、集中度高的泡菜产区“中国泡菜之乡”——四川 眉山。惠通食业通过基地建设覆盖了眉山市重要的青菜头种植区域,确保了生产 所需原材料的来源,具有明显优势。 眉山东坡区作为泡菜的主产区,已成功创建“中国泡菜之乡”和“全国绿色 食品蔬菜标准化生产基地”,成为全省屈指可数的泡菜生产基地。据眉山市农业 局相关数据显示,2013年度眉山泡菜产业实现销售收入104.92亿元,2014年度泡 菜产业实现加工142.17万吨,销售收入121.77亿元,占据酱腌菜28%左右的市场 份额,已逐渐赶上榨菜市场份额,四川眉山泡菜行业正处于高速发展期。 (2)评估报告预测分析 随着新建生产线的完成,产品品种多样化,惠通食业的销售毛利持续增长、 盈利能力持续提高。本次重组后,惠通食业的盈利能力将进一步提高。根据评估 报告收益法下对惠通食业未来经营情况的预测,未来几年惠通食业的预计营业利 润、扣除非经常性损益后的净利润将较2013年稳步增长。惠通食业未来净利润将 主要来自主营业务,盈利能力快速提升。 1-1-1-224 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (3)标的公司盈利情况分析 惠通食业2013年度、2014年度和2015年1-6月营业收入、营业利润、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润分析如下: 惠通食业营业利润稳定上升,扣除非经常性损益后净利润较快增长,具体如 下: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业总收入 4,275.05 7,422.95 5,381.81 营业利润 9.86 201.57 140.20 净利润 93.35 469.24 219.90 扣除非经常性损益后净利润 7.90 168.32 92.38 报告期内,惠通食业持续专注于泡菜消费市场,积极拓展客户渠道。 2015年,惠通食业将力推泡菜产品销售,专注泡菜类产品品类、销售渠道及 市场推广战略,奠定泡菜类销售业务稳步增长的基础。惠通食业根据市场需求开 发了多品种、多口味的红油泡菜产品,增加销售人员深入市场精耕细作,同时结 合布局全国突出重点区域的业务战略保证泡菜类产品销售额持续稳定增长。 (三)本次交易后对上市公司未来经营中的影响 1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素 本次交易完成后,公司主营业务中泡菜类产品业务比重将大幅增加。 近年来,中国的泡菜产业获得了迅猛发展,平均每年的增幅都在15%以上, 成为食品行业中新的经济增长点,市场潜力很大。经过20多年的发展,该产业也 初具规模。目前,该产业有生产加工企业近300家,主要分布在四川、重庆、浙 江、山东等地,行业内比较有影响力的品牌有惠通、吉香居、味聚特、川南、广 乐、渝扬、备得福、大宋等。但每一个品牌的市场及市场占有率都呈区域性分布, 且全国的市场份额普遍较低,市场竞争激烈。 四川的泡菜产业主要集中在成都及周边地区。其中东坡区的泡菜产业已经成 为四川泡菜的主产区和核心区,形成了中国泡菜产业集群集聚区,并成功申报了 “东坡泡菜”地理标志保护产品。眉山东坡区作为泡菜的主产区,已成功创建“中 国泡菜之乡”和“全国绿色食品蔬菜标准化生产基地”,成为全省屈指可数的泡 菜生产基地。该区聚集了一大批与泡菜产业相关的产业和配套服务设施,其中生 产加工企业就有近70家。主要生产企业有四川省惠通食业有限责任公司、吉香居 食品有限公司、川南食品有限公司、味聚特食品有限公司等规模企业。 1-1-1-225 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、本次交易后对上市公司未来经营的影响 (1)盈利能力持续增加,未来市场增长空间更大 本次交易完成后,上市公司主营业务不变,公司盈利能力将进一步增强。详 细分析见本节“(二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标分析比较”。 (2)实现销售渠道共享,充分发挥业务协同效应 惠通食业为四川泡菜知名品牌,其产品和销售渠道与上市公司现有的产品系 列和销售渠道形成良好的互补关系。本次收购完成后可以借助上市公司完善的销 售网络体系使惠通食业的产品快速进入更广阔的零售消费渠道,从而使惠通食业 的产能能够快速释放,提升公司的整体经营业绩;惠通食业拥有多年的泡菜产品 生产和研发经验,其独特的生产工艺、配方技术及完善的质量管控体系能够给上 市公司带来良好的促进作用。本次收购符合公司的长远发展战略,惠通食业虽然 目前盈利水平较低,但基于其在生产技术、产品配方、生产工艺等方面的领先优 势以及与上市公司在产品和销售渠道上的互补性,通过收购整合后,其业务层面 协同效应将得到充分发挥。 (3)原材料产地优势明显,进一步降低生产成本 惠通食业毗邻生产榨菜原材料生产地,经过多年诚信经营及惠农的政策,已 与当地农户建立了良好的合作关系。惠通食业利用其地理优势,可以以相对低廉 的价格收购原材料。本次上市公司通过收购惠通食业,借助惠通食业毗邻原材料 生产地的优势,可以大幅降低生产成本,有效的应对原材料价格上涨引起的生产 成本上升的风险,从而提高上市公司的抗风险能力。 (4)产品结构不断优化,提升产品竞争力 公司通过本次收购惠通食业,可以完善产品系列,从较单一的榨菜等产品迅 速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖,满足广大消费者多样化的口味需求。泡 菜系列产品具有非常强的可扩展性,制作泡菜的原材料丰富,各种应季的蔬菜, 如白菜、甘蓝、萝卜、辣椒、芹菜、黄瓜、菜豆、莴笋等质地坚硬的根、茎、叶、 果均可做为制作泡菜的原料。上市公司通过本次收购,可进一步丰富产品品类, 同时借助惠通食业已形成的品牌认知度,进一步提高产品竞争力、扩大产品市场 份额,积极培育新的利润增长点,从而增强公司可持续发展的能力,促进公司快 速稳定地发展,为股东创造更多价值。 3、本次交易完成后所形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影 响 (1)惠通食业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 1-1-1-226 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 涪陵榨菜拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买王爱玲、曹绍 明、曹晓玲合计持有的惠通食业100%的股权,交易对价为12,920.00万元。本次 交易完成后,涪陵榨菜将直接持有惠通食业100%的股权,惠通食业成为涪陵榨菜 的子公司。 《企业会计准则第20号-企业合并》规定,合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中 取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。 鉴于本次收购惠通食业股权的交易尚未实施,涪陵榨菜尚未实质控制惠通食 业,参考被购买方惠通食业收购基准日2014年12月31日经评估后的可辨认资产和 负债的公允价值来确定惠通食业可辨认净资产公允价值。 本次交易标的惠通食业100%股权的交易对价为12,920.00万元,即本次合并 成本为12,920.00万元。 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2015〕35号《资产 评估报告书》,以2014年12月31日为评估基准日,惠通食业100%股权采用资产基 础法的评估值10,184.81万元,即惠通食业可辨认资产公允价值减去负债公允价 值的余额为10,184.81万元。编制《备考合并财务报表》时,确认的惠通食业2014 年12月31日可辨认净资产公允价值为10,184.81万元。 涪陵榨菜收购惠通食业100%股权形成的商誉为2,735.19万元(12,920.00- 10,184.81)。同时《企业会计准则第18号-所得税》应用指南明确指出,由于企 业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得 资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的 应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资 产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),通常应调整企业合并中所确认的 商誉。惠通食业2014年12月31日可辨认净资产公允价值10,184.81万元比账面价 值4,314.95万元高,因合并产生的应纳税暂时性差异5,869.86万元应确认递延所 得税负债880.48万元,同时调增合并中所确认的商誉880.48万元。编制《备考合 并财务报表》时,因涪陵榨菜收购惠通食业100%股权最终确认的商誉为3,615.67 万元。 (2)惠通食业可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影 响 ①惠通食业可辨认净资产公允价值调整对上市公司未来经营业绩影响 1-1-1-227 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,企业合并形成母子公司关系的, 母公司应当设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及 或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调 整。 涪陵榨菜因收购惠通100%股权,收购基准日2014年12月31日辨认净资产公允 价值较账面价值高5,869.86万元,在编制合并财务报表时,以公允价值为基础对 惠通食业的财务报表进行调整。未来5年调整对上市公司合并经营业绩影响的主 要项目如下(负数表示减少): 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存货 -85.29 - - - - 固定资产 -118.81 -130.43 -123.21 -113.89 -84.00 无形资产 -36.95 -36.95 -36.95 -36.95 -36.95 合计 -241.05 -167.38 -160.16 -150.84 -120.95 上述未来5年上市公司合并经营业绩影响,以影响金额最大的2015年计算, 占2014年和2015年1-6月备考利润总额的比例分别为1.5%和2.2%,占比较低,不 会对上市公司未来经营业绩带来重大影响。 ②商誉对上市公司未来经营业绩的影响 根据《企业会计准则》的规定,企业合并所形成的商誉,持有期间不要求摊 销,至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量, 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测 试,因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。 当惠通食业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化,从而对其产生不利影响,或者有证据表明惠通食业 的经济绩效已经低于或者将低于预期,则该次收购形成的商誉将可能存在减值的 风险。若该商誉发生减值,则可能对上市公司当期损益造成不利影响。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)重要财务指标的变化 本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,其他佐餐开胃菜的业务比 例将大幅增加。根据公司备考财务报告和盈利预测可知,本次重组完成后,公司 1-1-1-228 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2014年资产负债率由交易前的16.94%上升至交易后的25.75%,仍然低于调味品行 业主要上市公司平均水平;流动比率、速动比率略有下降,但仍高于调味品行业 主要上市公司水平,公司的偿债及抗风险能力未受到影响;公司净利润、毛利率 等各项盈利能力指标进一步增强,对股东的回报能力得到一定程度提高。具体分 析详见本节“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 (二)人员调整的安排 本次重组完成后,惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司,根据涪陵榨菜与 惠通食业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》:“按照‘人员、 资产和业务相匹配’的原则,在本次交易完成后,标的资产的有关在职员工的劳 动关系不变。”本次重组完成后,公司将保持自身及惠通食业现有人员的稳定, 如公司及惠通食业现有人员不能适应企业未来发展需要,公司将在重组完成后作 出必要的调整和完善。具体约定详见本报告书之“第六节 本次交易合同的主要 关于 内容”之“一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“(六) 与资产相关的人员安排”。 (三)资产及业务的整合 本次交易完成后,惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司,上市公司主营业 务未发生变化,泡菜类产品销售业务比例将大幅增加,上市公司业务及其持续盈 利能力将得到进一步优化。 (四)完善公司治理 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立了比较规范的法 人治理结构和独立运营的公司管理体制,“三会”运作良好,在业务、资产、财 务、机构和人员方面保持了应有的独立性,并且在加强子公司管理方面制定了相 应的制度。本次交易完成后,上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司 各部门及子公司组成一个有机的整体,各司其职,规范运作,认真做好经营管理 工作,上市公司的治理结构不会受到重大影响。具体分析详见本报告书“第十二 节 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”。 1-1-1-229 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第九节 财务会计信息 一、上市公司最近两年合并财务报表 (一)上市公司最近两年合并财务报表审计情况 瑞华会计师对上市公司的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及 母公司资产负债表,2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并 出具了瑞华审字[2014]50010004 号、瑞华审字[2015]50010005 号无保留意见的 审计报告。上市公司 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。 (二)上市公司合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: - 货币资金 381,388,535.86 382,729,885.91 510,704,016.39 交易性金融资产 - - - 应收票据 - - 100,000.00 应收账款 7,703,003.81 3,595,936.44 6,818,182.24 预付款项 20,291,347.81 18,023,413.25 21,551,900.86 应收利息 4,821,801.08 12,541,780.80 7,706,289.03 应收股利 - - - 其他应收款 4,241,377.39 3,556,210.63 7,852,422.60 存货 188,827,347.51 141,511,361.62 114,350,964.76 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 150,000,000.00 140,000,000.00 35,000,000.00 流动资产合计 757,273,413.46 701,958,588.65 704,083,775.88 非流动资产: - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 512,146,522.82 504,825,299.42 452,488,051.47 在建工程 87,722,884.58 54,789,598.23 65,154,726.08 工程物资 - - - 1-1-1-230 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 固定资产清理 - - - 无形资产 91,207,494.54 92,746,289.43 62,049,907.65 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - 171,666.51 递延所得税资产 16,707,548.99 17,627,677.18 14,668,440.33 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 707,784,450.93 669,988,864.26 594,532,792.04 资产总计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 1、合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: - 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 52,640,924.03 45,736,332.99 68,000,649.04 预收款项 31,489,774.19 51,487,741.77 65,483,116.16 应付职工薪酬 17,521,139.92 16,309,353.61 10,742,617.09 应交税费 9,498,912.13 1,620,198.80 15,589,648.48 应付利息 - - 应付股利 20,150,000.00 - - 其他应付款 30,734,892.46 32,703,665.86 24,462,401.95 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 165,350.36 - - 流动负债合计 162,200,993.09 147,857,293.03 184,278,432.72 非流动负债: - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 92,441,524.77 84,503,518.72 75,744,474.49 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 92,441,524.77 84,503,518.72 75,744,474.49 负债合计 254,642,517.86 232,360,811.75 260,022,907.21 1-1-1-231 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 所有者权益(或股东权益): - 实收资本(或股本) 201,500,000.00 201,500,000.00 155,000,000.00 资本公积 510,985,838.04 510,985,838.04 557,485,838.04 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 61,929,113.00 61,929,113.00 48,276,288.50 未分配利润 436,000,395.49 365,171,690.12 277,831,534.17 归属于母公司股东权益合计 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 负债和所有者权益总计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 2、合并利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 其中:营业收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 二、营业总成本 373,147,175.66 764,717,300.93 692,461,123.50 减:营业成本 260,909,919.39 522,219,483.29 510,956,318.27 营业税金及附加 6,584,490.87 10,994,312.92 10,398,890.75 销售费用 89,335,011.69 204,459,224.67 152,973,327.77 管理费用 22,009,378.50 40,012,611.28 32,520,857.08 财务费用 -5,748,571.31 -12,828,190.53 -14,390,131.43 资产减值损失 56,946.52 -140,140.70 1,861.06 加:公允价值变动收益(损失 - - - 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 2,734,899.55 2,285,468.16 288,410.57 列) 其中:对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益 三、营业利润(亏损以“-” 105,509,140.97 143,996,890.79 154,043,728.58 号填列) 加:营业外收入 2,932,932.26 14,506,570.46 11,538,482.86 减:营业外支出 345,530.21 2,812,083.90 938,145.65 344,001.21 其中:非流动资产处置损失 2,400,256.37 172,882.57 四、利润总额(亏损总额以 344,001.21 155,691,377.35 164,644,065.79 “-”号填列) 减:所得税费用 108,096,543.02 23,698,396.90 23,996,955.55 1-1-1-232 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 五、净利润(净亏损以“-” 17,117,837.65 131,992,980.45 140,647,110.24 号填列) 归属于母公司股东的净 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 利润 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 525,343,036.23 1,025,919,244.75 995,971,592.29 金 收到的税费返还 28,774.42 - 收到的其他与经营活动有关的 25,403,949.95 30,603,329.18 37,524,020.28 现金 经营活动现金流入小计 550,746,986.18 1,056,551,348.35 1,033,495,612.57 购买商品、接受劳务支付的现 270,084,708.83 504,272,466.00 453,437,025.06 金 支付给职工以及为职工支付的 66,426,979.29 121,437,704.42 108,040,933.87 现金 支付的各项税费 64,223,244.64 130,146,599.63 113,056,380.80 支付其他与经营活动有关的现 91,001,065.92 191,483,165.49 159,235,367.98 金 经营活动现金流出小计 491,735,998.68 947,339,935.54 833,769,707.71 经营活动产生的现金流量净额 59,010,987.50 109,211,412.81 199,725,904.86 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 280,000,000.00 295,000,000.00 75,288,410.57 取得投资收益收到的现金 2,734,899.55 2,285,468.16 - 处置固定资产、无形资产和其 14,340.00 7,758,383.81 68,054.00 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流入小计 282,749,239.55 305,043,851.97 75,356,464.57 购建固定资产、无形资产和其 53,101,577.10 111,088,781.44 97,477,126.71 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 290,000,000.00 400,000,000.00 110,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 - - - 付的现金净额 1-1-1-233 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 支付其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流出小计 343,101,577.10 511,088,781.44 207,477,126.71 投资活动产生的现金流量净额 -60,352,337.55 -206,044,929.47 -132,120,662.14 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 - - - 其中:子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到的其他与筹资活动有关的 - - - 现金 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支 - 31,000,000.00 54,250,000.00 付的现金 其中:子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的 - - - 现金 筹资活动现金流出小计 - 31,000,000.00 54,250,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -31,000,000.00 -54,250,000.00 四、汇率变动对现金及现金等 - -140,613.82 -231,945.96 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -1,341,350.05 -127,974,130.48 13,123,296.76 额 加:期初现金及现金等价物余 382,729,885.91 510,704,016.39 497,580,719.63 额 六、期末现金及现金等价物余 381,388,535.86 382,729,885.91 510,704,016.39 额 二、交易标的最近两年简要财务报表 本次交易标的资产为惠通食业100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最 近两年及一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华审字[2015]第50010009号标准 无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制,公允反映了惠通食业2015年6月30日、2014年12月31日、2013年 12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金 流量。” (一)惠通食业资产负债表 单位:元 1-1-1-234 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 9,606,139.24 11,275,099.06 9,866,663.87 交易性金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 4,250,403.09 5,602,607.17 3,743,250.40 预付款项 1,622,338.39 1,134,705.19 647,676.94 应收利息 - 应收股利 - - - 其他应收款 9,124,631.64 9,309,248.00- 6,668,729.16- 存货 25,495,334.11 27,011,592.54 24,299,984.16 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 305,619.05 1,787,932.59 451,897.38 50,404,465.52 流动资产合计 56,121,184.55 45,678,201.91 非流动资产: - 可供出售金融资产 1,671,100.00 1,671,100.00 1,671,100.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 117,862,884.22 120,586,295.00 20,922,325.08 在建工程 - - 11,224,974.53 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 21,787,486.22 22,033,539.96 22,525,647.56 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 209,893.26 56,581.30 30,513.98 递延所得税资产 7,102.93 15,639.32 9,482.39 其他非流动资产 2,686,367.67 893,524.63 14,224,289.00 非流动资产合计 144,224,834.30 145,256,680.21 70,608,332.54 资产总计 194,629,299.82 201,377,864.76 116,286,534.45 (一)惠通食业资产负债表(续) 单位:元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1-1-1-235 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 116,300,000.00 113,500,000.00 65,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 17,626,083.34 28,813,235.97 2,634,048.05 预收款项 1,922,502.18 2,449,609.26 2,293,254.64 应付职工薪酬 1,815,468.86 867,119.31 742,494.34 应交税费 2,120,795.61 1,299,286.00 797,972.65 应付利息 242,820.00 167,933.33 124,666.67 应付股利 - - - 2,718,878.18 其他应付款 929,426.12 4,618,670.00 一年内到期的非流动负债 4,994,700.00 5,401,050.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 147,741,248.17 153,427,659.99 76,211,106.35 非流动负债: - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 1,235,872.02 3,215,166.67 - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 1,569,177.77 1,585,580.33 1,618,385.44 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 2,805,049.79 4,800,747.00 1,618,385.44 负债合计 150,546,297.96 158,228,406.99 77,829,491.79 所有者权益 : (或股东权益) 实收资本(或股本) 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 资本公积 - - - 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 721,529.96 721,529.96 252,288.45 未分配利润 8,361,471.90 7,427,927.81 3,204,754.21 所有者权益合计 44,083,001.86 43,149,457.77 38,457,042.66 负债和所有者权益总计 194,629,299.82 201,377,864.76 116,286,534.45 (二)惠通食业利润表 单位:元 1-1-1-236 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 42,750,517.40 74,229,512.90 53,818,053.10 减:营业成本 31,278,593.48 54,505,329.86 39,961,233.42 营业税金及附加 234,954.94 330,769.96 297,364.28 销售费用 2,636,758.00 4,222,370.84 3,293,168.28 管理费用 3,503,597.56 5,229,122.94 4,551,719.96 财务费用 5,054,891.75 7,885,312.68 4,384,414.13 资产减值损失 -56,909.24 41,046.18 63,215.90 加:公允 价 值变动收益 - - - (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” - 98.00 135,082.00 号填列) 其中:对联营企业和合营 - - - 企业的投资收益 二、营业 利 润(亏损以 98,630.91 2,015,658.44 1,402,019.13 “-”号填列) 加:营业外收入 1,026,402.56 3,690,357.98 2,012,349.51 减:营业外支出 21,000.00 150,189.58 647,171.22 其中:非流动资产处置损 - 33,903.46 3,159.43 失 三、利润总额(亏损总额 1,104,033.47 5,555,826.84 2,767,197.42 以“-”号填列) 减:所得税费用 170,489.38 863,411.73 568,158.18 四、净利 润 (净亏损以 933,544.09 4,692,415.11 2,199,039.24 “-”号填列) 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 933,544.09 4,692,415.11 2,199,039.24 (三)惠通食业现金流量表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 50,885,382.36 84,991,532.52 63,057,832.14 收到的税费返还 42,369.92 39,372.97 - 收到的其他与经营活动有关的现 2,837,410.50 4,126,569.42 7,092,833.64 金 经营活动现金流入小计 53,765,162.78 89,157,474.91 70,150,665.78 购买商品、接受劳务支付的现金 24,713,453.92 55,516,151.54 38,407,927.01 支付给职工以及为职工支付的现 4,742,559.27 9,725,830.89 5,822,306.25 金 支付的各项税费 2,463,734.72 5,063,610.89 4,100,470.77 支付其他与经营活动有关的现金 1,966,559.50 7,071,784.15 3,926,196.51 1-1-1-237 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流出小计 33,886,307.41 77,377,377.47 52,256,900.54 经营活动产生的现金流量净额 19,878,855.37 11,780,097.44 17,893,765.24 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - 98.00 135,082.00 处置固定资产、无形资产和其他长 - 45,661.55 12,725.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 45,759.55 147,807.00 购建固定资产、无形资产和其他长 16,598,447.18 52,991,020.28 27,610,057.64 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 16,598,447.18 52,991,020.28 27,610,057.64 投资活动产生的现金流量净额 -16,598,447.18 -52,945,260.73 -27,462,250.64 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 - - 15,000,000.00 取得借款收到的现金 56,300,000.00 172,000,000.00 77,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现 - 7,700,000.00 - 金 筹资活动现金流入小计 56,300,000.00 179,700,000.00 92,000,000.00 偿还债务支付的现金 53,500,000.00 123,500,000.00 77,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 4,402,369.01 7,855,232.52 4,408,464.77 现金 支付的其他与筹资活动有关的现 3,346,999.00 5,771,169.00 1,932,347.00 金 筹资活动现金流出小计 61,249,368.01 137,126,401.52 83,340,811.77 筹资活动产生的现金流量净额 -4,949,368.01 42,573,598.48 8,659,188.23 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,668,959.82 1,408,435.19 -909,297.17 加:期初现金及现金等价物余额 11,275,099.06 9,866,663.87 10,775,961.04 六、期末现金及现金等价物余额 9,606,139.24 11,275,099.06 9,866,663.87 三、上市公司最近两年备考财务报表 本次交易,涪陵榨菜拟收购惠通食业100%股权。假设本次收购惠通食业股权 的交易于2013年1月1日已完成,且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经 营,涪陵榨菜以自身及惠通食业2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报表为 基础编制了备考财务报表,瑞华会计师对涪陵榨菜备考财务报表进行审阅并出具 了瑞华阅字[2015]50010001号、瑞华阅字[2015]50010002号备考审阅报告。 1-1-1-238 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (一)备考报表编制基础和假设 1、备考合并财务报表的编制基础 本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易 (财政部令第 33 号发 和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下 ) 合称“企业会计准则”,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 、 (2014 年修订)《上市公司 、 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的披露规定编制。 2、备考合并财务报表编制的基本假设 本备考合并财务报表是假设涪陵榨菜本次发行股份购买资产并募集配套资 金的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成,本公司通过以发行股份购买资产的方 式实现对惠通食业的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在,自 2013 年 1 月 1 日起将惠通食业纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经 营。 根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按 照相关规定计提相应的减值准备。 (二)备考合并财务报表的编制方法 本公司编制的备考合并财务报表,以本公司经审计的 2013 年度财务报表、 2014 年度财务报表以及经会计师审阅的 2015 年 1-6 月财务报表和惠通食业经审 计的 2013 年、2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报表为基础,结合四川天健华衡 资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]35 号评估报告所确认的评估结果, 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》和《企业会计准 则第 20 号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购 买惠通食业的全部股权,非公开发行股份支付的比例为 51.24%,现金支付的比 例为 48.76%,本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 12,920.00 万元。本 公司在编制备考合并财务报表时,按照向惠通食业的全部股东非公开发行合计 279.4428 万股股份,发行价格为人民币 23.69 元/股;发行股份募集现金总额 3,206.25 万元,发行价格为 25.65 元/股。确定长期股权投资成本 12,920.00 万 元,并据此增加本公司的股本和资本公积。将尚未支付的现金部分计入其他应付 1-1-1-239 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 款。同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本大于惠通 食业 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间差额,按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日尚未实施,本公司尚未实质控制惠通食业,参考拟购买资产收购基准日 2014 年 12 月 31 日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值,并以基准日 评估值为起点,加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销额,反推出最早比 较期间的期初的计量金额。本次交易事项而产生的其他费用、税收等影响未在备 考合并财务报表中反映。 由于假设购买日的确定与实际购买日不同,被购买方资产和负债的计量基础 存在差异,并且该备考合并报表仅为向股东提供补充信息之参考目的而编制,与 实际收购完成后上市公司按照非同一控制下合并的原则编制的法定财务报表并 不衔接。本备考财务报表不是公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6 月30日实际合并财务报表,也非收购完成后按照企业会计准则编制的购买日合并 财务报表。本备考合并财务报表仅供本次非公开发行股份购买资产事宜,不适用 与其他用途。 (三)注册会计师审阅意见 瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅,并发表了审阅意见,认为 “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映涪陵榨菜公司2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日备考合并财务状况以及2013年度、 2014年度、2015年1-6月备考合并经营成果。” (四)备考财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 390,994,675.10 394,004,984.97 520,570,680.26 应收票据 - - 100,000.00 应收账款 11,953,406.90 9,198,543.61 10,561,432.64 预付款项 21,913,686.20 19,158,118.44 22,199,577.80 应收利息 4,821,801.08 12,541,780.80 7,706,289.03 其他应收款 13,366,009.03 12,865,458.63 14,521,151.76 存货 214,366,012.69 169,375,814.78 138,650,948.92 一年内到期的非流动资产 - - - 1-1-1-240 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他流动资产 150,305,619.05 141,787,932.59 35,451,897.38 流动资产合计 807,721,210.05 758,932,633.82 749,761,977.79 非流动资产: - 可供出售金融资产 2,054,400.00 2,054,400.00 2,054,400.00 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 661,241,928.81 663,930,469.42 513,974,778.82 在建工程 94,043,143.29 54,789,598.23 76,379,700.61 无形资产 130,619,840.71 132,589,415.50 102,830,468.35 商誉 36,156,667.77 36,156,667.77 36,156,667.77 长期待摊费用 197,962.42 27,301.94 202,180.49 递延所得税资产 16,714,651.92 17,643,316.50 14,677,922.72 其他非流动资产 1,836,635.00 - 14,224,289.00 非流动资产合计 942,865,229.92 907,191,169.36 760,500,407.76 资产总计 1,750,586,439.97 1,666,123,803.18 1,510,262,385.55 1、合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 116,300,000.00 113,500,000.00 65,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 70,267,007.37 74,549,568.96 70,634,697.09 预收款项 33,412,276.37 53,937,351.03 67,776,370.80 应付职工薪酬 19,336,608.78 17,176,472.92 11,485,111.43 应交税费 11,619,707.74 2,919,484.80 16,387,621.13 应付利息 242,820.00 167,933.33 124,666.67 应付股利 20,150,000.00 - - 其他应付款 64,391,270.64 64,570,591.98 60,018,571.95 一年内到期的非流动负债 4,994,700.00 5,401,050.00 - 其他流动负债 165,350.36 - - 流动负债合计 340,879,741.26 332,222,453.02 291,427,039.07 非流动负债: - - - 长期应付款 1,235,872.02 3,215,166.67 - 递延收益 92,676,901.44 84,741,355.77 75,987,232.31 递延所得税负债 8,519,919.91 8,804,801.37 8,804,801.37 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 102,432,693.37 96,761,323.81 84,792,033.68 负债合计 443,312,434.63 428,983,776.83 376,219,072.75 股东权益: - - - 股本 205,544,428.00 205,544,428.00 205,544,428.00 1-1-1-241 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本公积 605,203,910.04 605,203,910.04 605,203,910.04 盈余公积 61,929,113.00 61,929,113.00 48,276,288.50 未分配利润 434,596,554.30 364,462,575.31 275,018,686.26 归属于母公司股东权益合 1,307,274,005.34 1,237,140,026.35 1,134,043,312.80 计 少数股东权益 - - - 股东权益合计 1,307,274,005.34 1,237,140,026.35 1,134,043,312.80 负债和股东权益总计 1,750,586,439.97 1,666,123,803.18 1,510,262,385.55 2、合并利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 518,671,934.48 980,658,236.46 900,034,494.61 其中:营业收入 518,671,934.48 980,658,236.46 900,034,494.61 二、营业总成本 417,698,271.90 839,346,232.98 747,204,836.49 其中:营业成本 293,737,780.44 577,748,281.75 551,824,954.57 营业税金及附加 6,819,445.81 11,325,082.88 10,696,255.03 销售费用 91,989,816.54 208,785,488.44 156,301,034.91 管理费用 25,888,663.35 46,529,352.28 38,323,232.32 财务费用 -737,471.52 -4,942,877.85 -10,005,717.30 资产减值损失 37.28 -99,094.52 65,076.96 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填 列) 投资收益(损失以“-” 2,734,899.55 2,285,566.16 423,492.57 号填列) 其中:对联营企业和合 - - 营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以 103,708,562.13 143,597,569.64 153,253,150.69 “-”号填列) 加:营业外收入 3,945,392.64 18,169,044.10 13,550,832.37 减:营业外支出 366,530.21 2,962,273.48 1,585,316.87 其中:非流动资产处置 344,001.21 2,434,159.83 176,042.00 损失 四、利润总额(亏损总 107,287,424.56 158,804,340.26 165,218,666.19 额以“-”号填列) 减:所得税费用 17,249,263.65 24,707,626.71 24,236,224.18 五、净利润(净亏损以" 90,038,160.91 134,096,713.55 140,982,442.01 -"号填列) 归属于母公司股东的净 90,038,160.91 134,096,713.55 140,982,442.01 利润 1-1-1-242 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税 - - 后净额 七、综合收益总额 90,038,160.91 134,096,713.55 140,982,422.01 归属于母公司股东的综 90,038,160.91 134,096,713.55 140,982,422.01 合收益总额 归属于少数股东的综合 - - 收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.28 0.41 0.43 (二)稀释每股收益 0.28 0.41 0.43 1-1-1-243 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十节 同业竞争和关联交易 一、本次交易完成后的同业竞争情况 (一)本次交易完成前后的同业竞争情况 本次交易完成前,公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司 相同或类似业务,与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易完成后,交易标的成为公司全资子公司,实际控制人仍为重庆市涪 陵区国资委。本次交易未导致本公司实际控制人变更。本公司的实际控制人重庆 市涪陵区国资委以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本 公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动。 同时,交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企 业,也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监 事或高级管理人员的情形。 因此,本次交易不会产生同业竞争。 (二)为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施 为避免将来可能存在的同业竞争,2015年3月19日,作为交易对方的王爱萍、 曹绍明和曹晓玲均已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “1、本人承诺,为避免本人及本人实际控制的其他企业与涪陵榨菜的潜在 同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与 涪陵榨菜及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相 同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、本人承诺,如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与涪 陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的,则本人及本人实际控制的其他企业将 立即通知涪陵榨菜,并将该商业机会给予涪陵榨菜。 3、本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第 三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。 1-1-1-244 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 4、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归涪陵榨菜所有; 如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿涪陵榨菜及其 他股东因此遭受的全部损失。” 为避免将来可能存在的同业竞争,2015年4月29日,作为本公司实际控制人 和控股股东,涪陵区国资委、涪陵国投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺如下: “1、本单位/本公司承诺,为避免本单位/本公司及本单位/本公司实际控制 的其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争,本单位/本公司及本单位/本公司实际控 制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同 或相似的业务,包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、 受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成竞 争的业务。 2、本单位/本公司承诺,如本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他 企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的,则本单 位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他企业将立即通知涪陵榨菜,并将该商 业机会优先让予涪陵榨菜。 3、本单位/本公司将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协 助任何第三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。 4、如本单位/本公司违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归涪陵 榨菜所有;如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的,本单位/本公司将及时、 足额赔偿涪陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。” 上述承诺之履行将避免本次交易形成与上市公司潜在的同业竞争。 二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况 (一)本次交易前的关联交易 本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独 立意见。 1-1-1-245 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (二)本次交易构成关联交易 本次重组发行股份募集配套资金部分的发行对象自然人周斌全、贺云川、赵 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生均为上市公司董事及高级管理人员,前述自然 人以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 (三)本次交易完成后新增的关联方及关联交易情况 1、本次交易完成后上市公司新增的关联方 根据瑞华会计师出具的备考审阅报告(瑞华阅字[2015]第50010002号),本 次交易完成后将新增主要关联方如下表所示: 其他关联方名称 与本公司关系 袁国胜 关键管理人员、投资者 刘 洁 关键管理人员、投资者 聂 川 关键管理人员、投资者 韦永生 关键管理人员、投资者 2、本次交易完成后新增的关联交易 根据瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后无新增关联 交易的情形。 (四)本次交易前惠通食业的关联交易情况 1、惠通食业的控制方 控制方对惠通食业 控制方对惠通食业 控制方名称 关联关系 控制方类型 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 王爱萍 股东 自然人 50.00 50.00 曹绍明 股东 自然人 45.00 45.00 曹晓玲 股东 自然人 5.00 5.00 注:曹绍明、王爱萍系夫妻关系;曹晓玲为曹绍明、王爱萍夫妇的女儿。惠通食业的最 终控制方为上述股东。 2、惠通食业其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 兰云祥 注① 四川省鑫荣达商贸有限责任公司 注② 四川省中惠商贸有限责任公司 注③ 北京金帆志扬商贸有限公司 注④ 1-1-1-246 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 王伟 系王爱萍的兄弟 四川省宏腾佳味食品有限公司 注⑤ 四川眉山家好食品有限公司 注⑥ 眉山市西岭面业有限公司 注⑦ 注①:兰云祥为曹绍明、王爱萍夫妇的女婿,曹晓玲的丈夫,从 2006 年开始,一直任 公司总经理。 注②:兰云祥和曹晓玲各持有四川省鑫荣达商贸有限责任公司 50%的股权,兰云祥为该 公司法定代表人、执行董事兼总经理,曹晓玲任该公司监事。 注③: 兰云祥持有四川省中惠商贸有限责任公司 50%的股权,并担任该公司监事。 注④:北京金帆志扬商贸有限公司系王爱萍的兄弟王伟及其配偶控制的公司。 注⑤:四川省宏腾佳味食品有限公司系曹绍明的兄弟曹敬忠、曹少军控制的公司。 注⑥:四川眉山家好食品有限公司系曹绍明的兄弟曹绍先及其配偶控制的公司。 注⑦:眉山市西岭面业有限公司系兰云祥的父亲兰厚元、兄弟兰云全控制的公司。 3、惠通食业关联方交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①出售商品/提供劳务情况 单位:元 关联方 交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 四川省鑫荣达商贸有限责任公 销售商品 1,248,032.00 1,817,079.50 2,067,655.00 司 四川省中惠商贸有限责任公司 销售商品 420,300.00 802,591.00 793,461.00 王伟 销售商品 3,533,090.00 10,447,232.00 9,153,777.00 北京金帆志扬商贸有限公司 销售商品 3,242,242.00 520,002.00 0.00 注:销售给关联方的产品价格,为惠通食业统一定价,与销售给非关联方的价格一致; 以上交易额含增值税。 王伟、北京金帆志扬商贸有限公司主要经销惠通食业泡菜调味系列产品(如: 180g 菜、300g 菜系列产品); 四川省鑫荣达商贸有限责任公司主要经销惠通食业系列产品,该公司经营范 围为眉山市,以眉山市特产的方式进行批发; 四川省中惠商贸有限责任公司主要经销惠通食业泡菜调味系列产品(如: 102g 菜、80g 菜系列产品)、辣酱调味系列(如:190g 酱)。 (2)关联担保情况 ①惠通食业作为被担保方 1-1-1-247 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 单位:元 担保是否已经 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 王爱萍、曹绍明 68,000,000.00 2014 年 8 月 27 日 2016 年 6 月 10 日 否 王爱萍、曹绍明 13,000,000.00 2014 年 7 月 7 日 2016 年 6 月 1 日 否 曹晓玲、兰云祥 30,500,000.00 2013 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 王爱萍、曹绍明 4,800,000.00 2015 年 2 月 11 日 2017 年 2 月 10 日 否 曹晓玲、兰云祥 (3)关联方资金拆借 单位:万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入: 兰云祥 60.00 2012-12-26 2013-1-5 用于临时周转 兰云祥 380.00 2013-6-13 2013-6-26 用于临时周转 兰云祥 460.00 2013-6-18 2013-7-25 用于临时周转 兰云祥 200.00 2013-9-2 2013-9-26 用于临时周转 兰云祥 100.00 2013-12-23 2014-1-6 用于临时周转 兰云祥 300.00 2013-12-30 2014-1-6 用于临时周转 兰云祥 130.00 2015-2-10 2015-2-28 用于临时周转 兰云祥 400.00 2015-3-29 2015-3-31 用于临时周转 兰云祥 225.00 2015-3-31 2015-5-31 用于临时周转 兰云祥 1,100 .00 2015-6-15 2015-6-25 用于临时周转 兰云祥 100.00 2015-6-15 2015-7-14 用于临时周转 4、惠通食业关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位:元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款: 四川省鑫荣达商 94,566.00 96,534.00 29,454.50 贸有限责任公司 四川省中惠商贸 175,426.82 85,126.82 有限责任公司 北京金帆志扬商 587,444.00 315,202.00 1-1-1-248 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 贸有限公司 合 计 857,436.82 496,862.82 29,454.50 (2)应付项目 单位:元 项目名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其他应付款: 兰云祥 1,000,000.00 4,000,000.00 合 计 1,000,000.00 4,000,000.00 预收账款: 王伟 701,700.00 合 计 701,700.00 5、关联交易的必要性、定价依据、与第三方价格的对比情况 (1)关联交易的必要性 王伟及实际控制的北京金帆志扬商贸有限公司(以下简称:“金帆志扬”)与 惠通食业合作时间长达 20 年,经销范围主要在北京市场,2014 年销售给王伟及 金帆志扬的营业收入占惠通公司在北京市场营业收入的 61.21%,2014 年北京市 场营业收入占惠通食业营业收入的 20.64%。 四川省中惠商贸有限责任公司(以下简称:“中惠商贸”)经销惠通食业产品 及其他产品,主要为成都商超市场配送产品,惠通食业产品占中惠商贸销售的比 重较少。惠通公司将产品销售给中惠商贸,再由中惠商贸为成都市场的商超进行 配送。通过中惠商贸进入成都的商超市场,较惠通食业直接进入商超市场,降低 了惠通食业公司的成本。 四川省鑫荣达商贸有限责任公司(以下简称:“鑫荣达商贸”)销售惠通食业 系列产品,作为眉山市特产经销,市场主要集中在眉山市。 (2)定价依据 惠通食业的销售模式主要采用经销制。 惠通食业经销商分为大型零售商(全国性商超)、一级经销商。惠通食业直 接进入的大型零售商(全国性商超)只有大润发超市(华北、华东、华中),销 售给商超的价格较一级经销商的价格略高,销售价格由公司在确定的销售给一级 经销商的价格基础上做适当上浮。惠通食业销售给一级经销商的价格,由公司根 据市场行情予以确定,一旦确定,针对所有经销商(包括关联方、非关联方)均 采用统一的价格进行销售。 报告期间,惠通食业公司未发生销售退回的情况。 1-1-1-249 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 独立财务顾问和会计师核查了惠通食业报告期的存货收发存账表,检查惠通 食业存货发货单、入库单等原始凭证,检查惠通食业账务处理等。经核查,报告 期内惠通食业不存在销售退回的情况。 (3)惠通食业对关联方与非关联方销售价格对比情况 ①关联方北京金帆志扬商贸有限公司与非关联方销售价格的对比 2014 年金帆志扬销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 关系 北京金帆志扬 昆明世昌经贸 成都盈棚食品 吉林大桥商贸 绵阳万友商贸 经销商 商贸有限公司 有限责任公司 有限公司 有限公司 有限公司 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 产品 (元/件) 件) 件) 件) 件) 180g 菜 84.00 84.00 - 84.00 84.00 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 138g 菜 75.00 75.00 75.00 75.00 - 180g 豇豆 88.00 - 88.00 - - 2015 年金帆志扬销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 广元市隆博商 北京金帆志扬 昆明世昌经贸 酒泉谦合商贸 大连鑫祥和商 经销商 贸有限责任公 商贸有限公司 有限责任公司 有限责任公司 贸有限公司 司 销售单价 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 180g 菜 84.00 - 84.00 - 84.00 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 138g 菜 75.00 - 75.00 75.00 75.00 180g 豇豆 88.00 88.00 - - - 80g 菜 72.00 - 72.00 72.00 - 102g 菜 50.00 50.00 - - 50.00 300 克酸菜 54.00 54.00 54.00 54.00 - 鱼 ②关联方王伟与非关联方销售价格的对比 2013 年王伟销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 沈阳永顺嘉商 大连鑫祥和商 昆明世昌经贸 青岛顺昌隆商 经销商 王伟 贸有限公司 贸有限公司 有限责任公司 贸有限公司 销售单价(元/ 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 件) (元/件) 件) 件) 件) 180g 菜 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 1-1-1-250 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 沈阳永顺嘉商 大连鑫祥和商 昆明世昌经贸 青岛顺昌隆商 经销商 王伟 贸有限公司 贸有限公司 有限责任公司 贸有限公司 销售单价(元/ 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 件) (元/件) 件) 件) 件) 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 180g 豇豆 88.00 - 88.00 - 88.00 380g 酱 42.00 42.00 - 42.00 42.00 下酒菜 70.00 70.00 70.00 70.00 - 2014 年王伟销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 呼市三泉江商 海南利恒兴食 深圳向日葵实 深圳市财信广 经销商 王伟 贸有限责任公 品有限公司 业有限公司 贸易有限公司 司 销售单价 销售单价 (元/ 销售单价(元/ 销售单价 (元/ 销售单价 品名 (元/件) 件) 件) 件) (元/件) 180g 豇豆 88.00 88.00 88.00 - 88.00 210g 拌饭香 54.00 - - 54.00 54.00 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 180g 菜 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 102g 菜 50.00 50.00 - - 50.00 138g 菜 75.00 75.00 75.00 - 75.00 138g 豇豆 80.00 - 80.00 - 80.00 190g 酱 100.00 100.00 - 100.00 100.00 200g 酱 90.00 90.00 - 90.00 - 300 克酸菜 54.00 - - 54.00 54.00 鱼 2015 年王伟销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 武汉涌旺海味 宜昌迪添泰商 北京润华成商 浙江驰骋商贸 经销商 王伟 食品贸易有限 务发展有限公 贸有限公司 有限公司 公司 司 销售单价 销售单价 销售单价 (元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 - 200g 酱 90.00 - - - 90.00 300 克酸菜 54.00 54.00 54.00 - 54.00 鱼 210g 拌饭香 54.00 54.00 - 54.00 54.00 190g 酱 100.00 100.00 100.00 100.00 - 380g 酱 42.00 - 42.00 42.00 - 1-1-1-251 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 武汉涌旺海味 宜昌迪添泰商 北京润华成商 浙江驰骋商贸 经销商 王伟 食品贸易有限 务发展有限公 贸有限公司 有限公司 公司 司 销售单价 销售单价 销售单价 (元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 102g 菜 50.00 - - 50.00 50.00 138g 菜 75.00 - - 75.00 - 180g 菜 84.00 84.00 - 84.00 - ③关联方中惠商贸与非关联方销售价格的对比 2013 年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 四川省中惠商贸 银川景林商贸 深圳财信广贸 吉林大桥商贸 德阳展鸿商贸 经销商 有限责任公司 有限责任公司 易有限公司 有限公司 有限公司 销售单价 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 80g 菜 72.00 72.00 - 72.00 72.00 138g 菜 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 190g 酱 100.00 100.00 100.00 - - 2014 年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 四川省中惠商贸 海城德润商贸 遵义市弘灵商 宁夏金彤商贸 上海本巧实业 经销商 有限责任公司 有限公司 贸有限公司 有限公司 有限公司 销售单价 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 102g 菜 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 80g 菜 72.00 72.00 72.00 - - 138g 菜 75.00 75.00 75.00 75.00 - 190g 酱 100.00 - - - 100.00 210g 伴饭香 54.00 54.00 - 54.00 54.00 300g 下饭菜 58.00 58.00 58.00 - 58.00 2015 年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 四川省中惠商贸 成都盈棚食品 南宁一勺香商 广州占启贸易 长沙何澜商贸 经销商 有限责任公司 有限公司 贸有限公司 有限公司 有限公司 1-1-1-252 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 销售单价 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 102g 菜 50.00 50.00 50.00 50.00 - 80g 菜 72.00 - 72.00 72.00 72.00 138g 豇豆 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 138g 菜 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 190g 酱 100.00 100.00 100.00 - 100.00 300g 下饭菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 ④关联方四川省鑫荣达商贸有限责任公司与非关联方销售价格的对比 2013 年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 广元市隆博商 四川省鑫荣达商 昆明世昌经贸 酒泉谦合商贸 大连鑫祥和商 经销商 贸有限责任公 贸有限公司 有限责任公司 有限责任公司 贸有限公司 司 销售单价 销售单价 销售单价 (元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 180g 菜 84.00 - 84.00 - 84.00 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 138g 菜 75.00 - 75.00 75.00 75.00 80g 菜 72.00 - 72.00 72.00 - 102g 菜 50.00 50.00 - - 50.00 2014 年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 广元市隆博商 四川省鑫荣达商 昆明世昌经贸 酒泉谦合商贸 大连鑫祥和商 经销商 贸有限责任公 贸有限公司 有限责任公司 有限责任公司 贸有限公司 司 销售单价 销售单价 销售单价 (元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 180g 菜 84.00 - 84.00 - 84.00 300g 菜 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 138g 菜 75.00 - 75.00 75.00 75.00 80g 菜 72.00 - 72.00 72.00 - 102g 菜 50.00 50.00 - - 50.00 2015 年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况 与惠通食业 关联方 非关联方 的关系 四川省鑫荣达商 海城德润商贸 遵义市弘灵商 宁夏金彤商贸 上海本巧实业 经销商 贸有限责任公司 有限公司 贸有限公司 有限公司 有限公司 销售单价 销售单价 销售单价(元/ 销售单价(元/ 销售单价(元/ 品名 (元/件) (元/件) 件) 件) 件) 102g 菜 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 80g 菜 72.00 72.00 72.00 - - 1-1-1-253 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 138g 菜 75.00 75.00 75.00 75.00 - 190g 酱 100.00 - - - 100.00 300g 下饭菜 58.00 58.00 58.00 - 58.00 通过对惠通食业销售给关联方的价格与销售给非关联方的价格对比分析,可 以看出惠通食业销售给关联方的价格是公允的。 据前述,由于销售给关联方的价格是公允的,因此本次评估未对历史交易数 据进行调整。根据关联交易历史占比情况,以及关联经销商经销合同约定,预测 期关联交易占比情况如下表: 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一、营业收入 9,575.91 12,870.52 16,597.28 19,864.34 23,737.35 26,079.96 27,383.96 其中:关联交易 1,571.67 1,726.82 1,830.39 1,856.48 1,873.74 1,875.74 1,875.74 关联交易占比 16.41% 13.42% 11.03% 9.35% 7.89% 7.19% 6.85% 二、息税前营业利润 942.79 1,536.94 2,018.45 2,534.83 3,044.92 3,360.52 3,765.14 其中:关联交易 154.74 206.21 222.60 236.90 240.35 241.70 257.90 关联交易占比 16.41% 13.42% 11.03% 9.35% 7.89% 7.19% 6.85% 三、税后利润合计 245.51 671.28 1,084.56 1,558.95 2,052.82 2,321.08 2,351.48 其中:关联交易 18.18 90.06 119.61 145.70 162.04 166.94 186.86 关联交易占比 7.40% 13.42% 11.03% 9.35% 7.89% 7.19% 7.95% 从表格中可以看出,关联交易在预测期占比逐年下降,这主要是由于企业市 场拓展,新的销售区域、新的经销商为企业来来营业收入的增量;而关联经销商 增量有限造成的;另一方面,企业未来销售政策中对市场拓展中关联交易逐步的 控制也进一步减少了关联交易占比。 关联交易对预测期税后利润有一定的影响,如果完全剔除关联交易,则估值 结果为 10,851.55 万元,较考虑关联交易的估值金额 12,922.83 万元减少 2,071.28 万元,影响率 16.03%。 (五)本次交易完成后的减少和规范关联交易的措施和承诺 本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,2015年3月19日,作为 交易对方的王爱萍、曹绍明和曹晓玲均已分别出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》,承诺如下: “1、本人在作为涪陵榨菜的股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进 行公平操作,并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食 业公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报 批程序,保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。 1-1-1-254 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2、本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位,损害涪陵榨菜及其他股东的合法 利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下, 不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形 式的担保或者资金支持。 本人同意,若违反上述承诺,将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,2015年4月29日,作为 本公司实际控制人和控股股东,涪陵区国资委、涪陵国投出具了《关于减少和规 范关联交易的承诺函》,承诺如下: “1、本单位/本公司在作为涪陵榨菜的实际控制人/控股股东期间,本单位/ 本公司及本单位/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并 规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,本单位/本公司及本单位/本公司控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作, 并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程的规定履行关联交易决 策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害 涪陵榨菜及其他股东的合法权益。 2、本单位/本公司承诺不利用涪陵榨菜的实际控制人/控股股东地位,损害 涪陵榨菜及其他股东的合法利益。 3、本单位/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任 何情况下,不要求涪陵榨菜及其下属企业向本单位/本公司及本单位/本公司投资 或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本单位/本公司同意,若违反上述承诺,将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、 涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 1-1-1-255 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十一节 风险因素 一、本次交易相关的风险 (一)标的资产估值风险 本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元,评估值较惠通 食业账面净资产4,314.95万元,增值8,607.88万元,增值率为199.49%。 惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元,以惠通食业2013年、2014年经 审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下: 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 惠通食业 100%股权的交易价格(万元) 12,920.00 12,920.00 惠通食业归属于公司所有者权益(万元) 4,314.95 3,845.70 惠通食业归属母公司净利润(万元) 469.24 219.90 市盈率(倍) 27.53 58.75 市净率(倍) 2.99 3.36 注:标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润; 标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是基于标的资产具有 低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺 的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的,如上述基础发 生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 (二)收购整合风险 结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、 泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流, 并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。 通过本次交易,上市公司将持有惠通食业100%股权,迈出了酱腌菜行业并购 发展的第一步,同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间 和发展潜力的细分产品领域。交易完成后,上市公司可以完善产品系列,从较单 一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖,满足广大消费者多样 化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性,可进一步丰富产品品类, 1-1-1-256 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 同时借助惠通食业已形成的品牌认知度,进一步提高产品竞争力、扩大产品市场 份额,积极培育新的利润增长点。 上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方 面的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否 通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并 充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次 交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。 (三)交易无法如期进行的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使 得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而 面临被取消的风险: 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组存在被 暂停、中止或取消的风险; 2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 若因上述情形导致本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜 的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日,同时交易需面临交易标的重新定价的风险,提 请投资者注意。 二、标的公司的风险 (一)本次交易估值及未做业绩承诺的风险 涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金,购买其持有的 惠通食业100%的股权,对价为12,920万元,该交易系产业并购,交易双方就本次 重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资 者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。 (二)管理风险 本次交易完成后,惠通食业将成为本公司的子公司。从公司整体角度看,涪 陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合,涪陵榨菜和惠通食 业之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之 相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对惠通食业的经营造成负面影 响,从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。 1-1-1-257 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (三)食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一, 消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质 量标准工作放在首位,在批量生产阶段,建立了从原材料采购、材料检验、腌制 加工过程控制,到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系,先后通过 了ISO9001国际质量管理体系认证,HACCP国际食品安全管理体系认证,ISO14001 国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通 食业生产中发生食品安全事件,将对其造成重大影响;如果泡菜、榨菜行业其他 公司或者其他食品企业发生食品安全事件,也会对惠通食业造成影响;若国家提 高食品安全和食品质量检验标准,可能相应增加惠通食业的生产成本。 (四)原材料供应不足及价格波动的风险 惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品—— 青菜头。青菜头属一年一季的农作物,一般在当年9月份播种,次年的2月份收获。 如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害,青菜头大量减产,惠通食 业将面临因原材料不足而导致的经营风险。 同时,惠通食业原材料主要为青菜头、萝卜、豇豆、海带、辣椒及其粗加工 农产品和植物油,报告期内原材料成本占惠通食业 生产成本的平均比例为 57.21%。报告期内惠通食业采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主 要原材料价格受供求关系影响较大,报告期内原材料价格呈现不规律的价格波 动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响,原材料价格大幅变动,惠通食 业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 (五)标的资产部分房产存在权属瑕疵的风险 本次交易拟购买资产存在部分房产未取得权属证书(未取得产权证的房屋建 筑物评估价值为332.90万元,占拟注入资产总资产评估值的比例为1.29%),但 该等房产为使用人合法取得并持续实际使用,未因其实际使用该等房屋建筑物而 被任何第三方主张任何权利,不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善 事宜正在积极推进中,其产权证书办理不存在实质性障碍。因此,目前上述房产 土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响,不会影响本 次重组后上市公司的正常经营,亦不会损害上市公司利益。 为保证上市公司利益不受损害,交易对象均出具承诺,如因本次重组涉及的 未取得权属证书的房产导致本次重组后的涪陵榨菜遭受的损失,王爱萍、曹绍明、 曹晓玲承诺进行补偿。 1-1-1-258 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (六)标的资产新厂土地使用权被收回的风险 惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目 投资合同书》及补充合同,合同约定:惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项 目正常投产后,若第二年上缴税收总额低于750万元,则眉山市东坡区人民政府 将收取惠通食业违约金394.5万元;若税收贡献在合同约定税收的50%以下,即建 成投产后第二年上缴税收总额低于375万元,眉山市东坡区人民政府将解除投资 合同,收回土地使用权。 基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成,根据惠通食业未来 经营情况的分析,如无不可抗力的影响,企业在项目投产后的第二年上缴税收总 额可以达到合同约定的750万元。 如果达不到合同约定的税收标准,将对惠通食业新厂的生产经营造成较大影 响。 本次交易完成后,本公司将加大对惠通食业的投资力度,扩大其产能,相信 惠通食业可以完成上述税收目标。如未来因惠通食业未达到上述合同约定的缴税 金额而遭受损失,王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水 平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波 动,从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有 风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严 格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者 做出正确的投资决策。 (二)本次交易完成后商誉减值的风险 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权构成非同一控制下企 业合并,在涪陵榨菜合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减 1-1-1-259 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 值测试。如果惠通食业未来经营状况不及预期,将有可能出现商誉减值,从而对 上市公司合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意。 (三)税收政策风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》(财税[2011]58号)、川经信产业函【2012】843号批复、东 坡区地方税务局眉东地税函【2012】32号通知,以及眉山市东坡区地方税务局税 务事项通知书等文件,惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,企业 所得税税率为15%。 如果未来税务机关不再认定惠通食业可减按15%税率缴纳企业所得税,惠通 食业的适用税率将提升至25%,从而对惠通食业未来盈利能力产生一定的影响。 (四)其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 1-1-1-260 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十二节 其他重要事项 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人股东及其关联人 占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,上市公司实际控制人、股东未发生变化,上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据经瑞华会计师审计的公司财务报表和备考财务报表,本次交易前后上市 公司的负债结构如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 项目 交易前 交易后 资产总额 146,505.79 175,058.64 负债总额 25,464.25 44,331.24 资产负债率 17.38% 25.32% 流动比率 4.67 2.37 速动比率 3.50 1.74 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 资产总额 137,194.75 1,666,162.30 负债总额 23,236.08 42,897.69 资产负债率 16.94% 25.75% 流动比率 4.75 2.28 速动比率 3.79 1.77 本次交易完成后,截至2014年12月31日,资产负债率由交易前的16.94%上升 至交易后的25.75%;截至2015年6月30日,资产负债率由交易前的17.38%上升至 交易后的25.32%。流动比率、速动比率出现一定程度的下降,但公司总体的偿债 及抗风险能力仍高于同行业可比公司。 通过本次交易,公司收购惠通食业的100%股权,属于产业并购和战略扩张, 未来渠道整合、原材料成本优势、新业务领域突破等业务协同效应的发挥有利于 1-1-1-261 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 提升上市公司收入规模和盈利能力、有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险 能力和提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。虽然从上 述备考财务指标来看,公司偿债指标有所下降,但仍高于同行业可比公司。故本 次交易完成后,上市公司资产负债率仍处于较合理的水平,不存在因本次交易大 量增加负债而造成财务风险的情况,上市公司财务状况保持稳健安全。 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司偿债能 力和抗风险能力仍处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本 报告书签署之日,标的资产不存在抵押、质押的情况,亦不存在因或有事项导致 或有负债的情形。 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 除本次交易外,公司截至本报告书签署之日的最近12个月内未发生依据《上 及 市规则》 《公司章程》规定需要披露或董事会审议批准的重大资产出售、购买、 置换等其他重大资产交易事项。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的 法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。 截至报告书签署日,上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和 《规范运作指引》的要求。 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人没有变化,其将继续按 照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有关法律法 规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资产、财务 和业务的独立性。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明 (一)公司现有利润利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中,对公司有关股利分配的主要规定如下: “第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。 1-1-1-262 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按照法定顺序分配利润的原则; 2、同股同权、同股同利的原则; 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 4、公司在拟订分配方案时,须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低的因素来确定具体的分配比例,以避免出现超分配的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。 (三)利润分配的期间间隔 1-1-1-263 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一 次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配 股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投 资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投 资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召 开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进 1-1-1-264 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (六)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公 司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利 影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的10%; (5)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议,公司应尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证 1-1-1-265 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八)定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整 或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” (二)发行人子公司的利润分配政策 发行人现有 4 家全资子公司,重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天建 筑工程有限公司、重庆市邱家榨菜食品有限责任公司和重庆市邱家榨菜食品有限 责任公司下属全资子公司贵州省独山盐酸菜有限公司在其公司章程中均分别规 定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,依法分配红利。” (三)公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 1、公司近三年利润分配政策的执行情况 (1)2012 年度利润分配方案 公司 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东大会审议批准,以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 15,500 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派 发现金股利 3.5 元(含税),共派发现金股利 5,425.00 万元,剩余利润作为未 分配利润留存,2012 年度公司未以资本公积转增股本。 (2)2013 年度利润分配方案 2014 年 6 月 13 日召开的 2013 年度股东大会审议批准,以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 15,500 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 2.0 元(含税),共计派现金红利 3,100 万元;剩余利润作为未分配利润 继续留存公司用于支持公司经营需要;以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股, 合计转增股本 4,650 万股;转增股本后公司总股本变更为 20,150 万股。 (3)2014 年度利润分配方案 1-1-1-266 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 2015 年 6 月 2 日公司召开了 2014 年年度股东大会,会议审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》,具体为:以公司现有总股本股 20,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 6 股,合计转增股本 12,090 万股;转增股本后公司总股本变 更为 32,240 万股。 2、公司近三年现金分红情况 单位:元 占合并报表中归属于上 分红年度合并报表中归属 分红年度 现金分红金额(含税) 市公司股东的净利润的 于上市公司股东的净利润 比率(%) 2014 年 20,150,000.00 131,992,980.45 15.27% 2013 年 31,000,000.00 140,647,110.24 22.04% 2012 年 54,250,000.00 126,453,477.58 42.90% 3、公司近三年未分配利润使用安排情况 最近三年,发行人将未分配利润全部用于业务发展,在资产负债率保持安全 水平的同时,实现了业务规模的快速扩张。 (四)股东回报规划 公司第三届董事会第八次会议审议通过并经 2014 年年度股东大会批准的 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年(2015-2017 年度)股东分红回报 , 规划》 该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配 计划。具体如下: 1、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政 策的决策和论证过程中,应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取 独立董事、中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 1-1-1-267 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策,制定股东分红回报 规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司 实际情况调整规划并报股东大会审议;同时也应当结合股东特别是中小股东、独 立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改,以确 定该时段的股东分红回报计划。 4、公司未来三年(2015-2017 年度)的股东分红回报规划 (1)利润分配形式:在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》 和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下, 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,但优先采取现 金方式分配利润。在未来三年,公司在具备现金分红的条件下,将坚持以现金分 红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (2)公司利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在未来三年, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 1-1-1-268 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (4)利润分配方案的制定及执行:公司在每个会计年度结束后,由公司董 事会提出利润分配预案,并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和 监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出 决议后,公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 (五)本次交易完成后的现金分红政策 在本次交易发行完成后,公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规 划。 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的自查情况 根据 、 《准则第26号》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发的通知》以及深交所的相关要求,就涪陵榨菜自2014 年6月20日至2014年12月19日(以下简称“自查期间”)内上市公司、交易对方 及其各自董事、监事、高级管理人员,相关中介机构及其他知悉本次交易的法人 和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子 女,以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查,并由相关人 员出具了自查报告。 经核查,根据各相关人员出具的自查报告与中证登查询结果,本次重大资产 重组涉及的相关主体在本次股票停牌日(2014年12月19日)前六个月至今,除招 商证券之外,不存在买卖涪陵榨菜流通股股份的行为;不存在利用本次重大资产 重组的内幕信息进行交易的情形;亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖涪陵 榨菜股票或操纵涪陵榨菜股票等禁止交易的行为。 本公司筹划本次重大资产重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息 知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及 时进行了股票停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在 相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。 招商证券在本次涪陵榨菜股票停牌日前六个月内交易涪陵榨菜流通股的情 况如下表所示: 买入 卖出 账户类别 发生日期 买入数量 买入成交金额 卖出数量 卖出成交金额 均价 均价 其他(须限 20140625 1,200 31.42 37,704.00 制) 权证对冲、 20140625 1-1-1-269 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 买入 卖出 账户类别 发生日期 买入数量 买入成交金额 卖出数量 卖出成交金额 均价 均价 指数交易等 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20140709 篮子股票交 易(不限制) 其他(须限 20140710 -1,560 22.44 -35,004.84 制) 权证对冲、 指数交易等 20141114 266,319 26.79 7,134,257.88 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141117 1,256,583 27.25 34,240,941.69 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141118 250,947 27.99 7,024,252.25 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141119 276,643 27.79 7,687,081.09 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141120 1,521,810 27.34 41,609,368.14 -600 27.52 -16,512.00 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141121 726,030 29.13 21,146,890.80 -474,080 27.96 -13,256,306.48 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141127 -275,200 28.65 -7,884,763.00 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141205 -10,000 29.86 -298,600.00 篮子股票交 易(不限制) 权证对冲、 指数交易等 20141218 -178,218 29.26 -5,214,411.15 篮子股票交 易(不限制) 截至涪陵榨 菜 2014 年 12 20141222 30,150,634 月 22 日停牌 1-1-1-270 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 买入 卖出 账户类别 发生日期 买入数量 买入成交金额 卖出数量 卖出成交金额 均价 均价 日持股数 - 4,299,532 27.65 118,880,495.86 -939,658 28.42 -26,705,597.47 上述买卖行为是招商证券正常的经营行为。招商证券没有参与此次发行股份 购买资产并配套募集资金的决策过程,也未通过其他任何途径获得上述信息。 七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第17号——重大资 产重组相关事项》的要求,现就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波 动情况说明如下: 涪陵榨菜股票在本次连续停牌前一交易日(2014年12月19日)收盘价格为 28.80元/股,连续停牌前第20个交易日(2014年11月24日)收盘价为29.59元/ 股,本次交易事项公告停牌前20个交易日内(即2014年11月24日至2014年12月19 日期间)公司股票收盘价格累计涨幅-2.66%。 经查询,上述期间内,公司股票停牌前20个交易日内,中小板综合指数累计 涨幅为12.85%;根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》涪陵榨菜属于C 类制造业中的 C14食品制造业,可参考指数为中证主要消费指数(399932)。涪 陵榨菜股票停牌前20个交易日内,中证主要消费指数累计涨幅为8.58%。 本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌2.66%,扣除同期中小板综合指数 上涨12.85%因素后,累计下跌幅度为15.51%;扣除同期消费指数上涨8.58%因素 后,累计下跌幅度为11.24%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公 司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情 形”的说明 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第七条规定相关主体包括:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、本公 司控股股东涪陵国投及其董事、监事、高级管理人员;3、交易对方惠通食业全 体股东(包括自然人王爱萍、自然人曹绍明、自然人曹晓玲)及其惠通食业全体 1-1-1-271 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 董事、监事、高级管理人员;4、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 构、法律机构及其审计机构等中介机构及其经办人员。 根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息,上 述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查尚未结案的情形;不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在被证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体亦不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 九、本次交易前次募投资金使用情况 (一)前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准,本公司首次公 开发行人民币普通股40,000,000.00股,每股发行价格为人民币13.99元,募集资 金总额为人民币559,600,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司 首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证,出具了中瑞岳华验字[2010] 第289号验资报告,公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 截至2014年12月31日,累计已使用募集资金389,485,356.45元,2014年12 月31日募集资金结余134,283,553.19元,加上累计利息收入25,284,447.73元(其 中:报告期利息收入5,236,094.71元),2014年12月31日募集资金账户余额 159,568,000.92元。 (二)募集资金的实际使用情况 单位:万元 是否 至 2014 截至 2014 项目可 已变 募集资 年 12 月 项目达到 承诺投资项 年 12 月 2014 年 是否达 行性是 更项 金承诺 调整后投 2014 年度 31 日投 预定可使 目和超募资 31 日累计 实现的 到预计 否发生 目(含 投资总 资总额(1) 投入金额 资进度 用状态日 金投向 投入金额 效益 效益 重大变 部分 额 (3)= 期 (2) 化 变更) (2)/(1) 承诺投资项目 1、年产 4 万 2012 年 08 吨榨菜食品 是 14,649 18,655 524.13 15,529.2 83.24% 2,887.72 是 否 月 31 日 生产线项目 2、榨菜计量 2013 年 02 包装自动化 是 5,005 7,605 4,326.5 56.89% 1,996.36 是 否 月 28 日 改造项目 3、年产 5,000 2014 年 04 是 4,346 4,811 10.72 4,865.17 101.13% 吨榨菜乳化 月 25 日 1-1-1-272 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 是否 至 2014 截至 2014 项目可 已变 募集资 年 12 月 项目达到 承诺投资项 年 12 月 2014 年 是否达 行性是 更项 金承诺 调整后投 2014 年度 31 日投 预定可使 目和超募资 31 日累计 实现的 到预计 否发生 目(含 投资总 资总额(1) 投入金额 资进度 用状态日 金投向 投入金额 效益 效益 重大变 部分 额 (3)= 期 (2) 化 变更) (2)/(1) 辅料生产线 项目 承诺投资项 -- 24,000 31,071 534.85 24,720.87 -- -- 4,884.08 -- -- 目小计 超募资金投向 1、邱家榨菜 原料加工贮 是 1,221.79 藏基地 2、垫江 10000 立方米榨菜 2012 年 06 原料加工贮 否 2,667.62 2,667.62 2,410.06 90.34% 月 30 日 藏池建设项 目 3、江北榨菜 2013 年 02 原料加工贮 否 2,289.99 2,289.99 1,521.95 66.46% 月 28 日 藏基地 4、珍溪榨菜 原料加工贮 是 2,613.48 藏基地 5、华凤榨菜 2013 年 02 原料加工贮 否 2,128.48 2,128.48 1,086.28 51.04% 月 28 日 藏池 6、华舞榨菜 2013 年 02 原料加工贮 否 1,688.31 1,688.31 712.92 42.23% 月 28 日 藏池 7、榨菜产品 2015 年 03 自动装箱打 否 2,399.33 2,399.33 325.75 1,129.6 47.08% 月 31 日 包项目 8、垫江 20000 立方米榨菜 2014 年 10 原料加工储 否 4,151.3 4,151.3 1,162.49 2,366.85 57.01% 月 31 日 藏池建设项 目 补充流动资 -- 5,000 5,000 5,000 -- -- -- -- 金(如有) 超募资金投 -- 24,160.3 20,325.03 1,488.24 14,227.66 -- -- -- -- 向小计 合计 -- 48,160.3 51,396.03 2,023.09 38,948.53 -- -- 4,884.08 -- -- 未达到计划 进度或预计 1、榨菜产品自动装箱打包项目主要设备为非标设备,设计、研制及安装调试需较长时间。 收益的情况 和原因 (分具 体项目) 由于经济环境、市场环境的发展变化,榨菜计量包装自动化改造项目中的华富榨菜厂、华舞和 项目可行性 华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件,经公司 2012 年 10 月 22 日召开 发生重大变 第二届董事会第九次会议审议通过并于 2012 年 11 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东 化的情况说 大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞 明 榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施。 超募资金的 适用 金额、 用途及 超募资金金额为 28,376.89 万元,2011 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第十五次会议批 使用进展情 准,使用超募资金替换募投项目自筹资金 7,071.00 万元,使募集资金承诺投资总额由 24,000.00 况 万元调整为 31,071.00 万元;使用超募资金永久性补充流动资金 5,000.00 万元;使用超募资金 1-1-1-273 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 是否 至 2014 截至 2014 项目可 已变 募集资 年 12 月 项目达到 承诺投资项 年 12 月 2014 年 是否达 行性是 更项 金承诺 调整后投 2014 年度 31 日投 预定可使 目和超募资 31 日累计 实现的 到预计 否发生 目(含 投资总 资总额(1) 投入金额 资进度 用状态日 金投向 投入金额 效益 效益 重大变 部分 额 (3)= 期 (2) 化 变更) (2)/(1) 6,125.26 万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、 “江北榨菜原料加工贮藏基地”、 “珍溪榨 菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”, 该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏 基地”由于重庆市丰都县城市规划调整, 变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项 目”,“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”项目由于办理土地征用手续进展缓慢,变更为“垫江 20000 立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”,使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资 金由 6,125.26 万元变更为 9,108.91 万元; 2012 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议审 议通过并提交 2012 年 4 月 21 日召开的 2011 年年度股东大会批准, 使用超募资金投资新建“华 凤榨菜原料加工贮藏池”项目 2,128.48 万元、“华舞榨菜原料加工贮藏池”1,688.31 万元,两个 项目共投资 3,816.79 万元;2013 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议批准,使用超募 资金投资新建“榨菜产品自动装箱打包”项目 2,399.33 万元,合计已计划使用 27,396.03 万元, 超募资金报告期末结余 980.86 万元。使用进展情况:“年产 4 万吨榨菜食品生产线项目”和“榨 菜计量包装自动化改造项目”已通过了验收,投入生产。“年产 5,000 吨榨菜乳化辅料生产线项 目”设备安装调试结束,投入试产。“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“华凤榨菜原料加工贮藏池 项目”、“华舞榨菜原料加工贮藏池项目、 “垫江一万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”和“垫 江两万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”已完工并投入使用;“榨菜产品自动装箱打包项 目”中华龙二线自动装箱打包设备和白鹤梁自动装箱打包设备已安装完成,正在调试中。 适用 报告期内发生 募集资金投 超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”, 由于重庆 资项目实施 市丰都县城市规划调整,变更为“垫江 10000 立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”,实施地点 地点变更情 由重庆市丰都县丁庄溪工业园区(县城城郊) ,调整到重庆市垫江县坪山镇。超募资金项目“榨 况 菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”项目由于办理土地征用手续 进展缓慢,工程迟迟未能动工,变更为“垫江 20000 立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”,实 施地点由重庆市涪陵区珍溪镇西桥村 7 社,调整到重庆市垫江县坪山镇。 适用 募集资金投 公司 2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已 资项目先期 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 。经审计机构出具专项审核报告确认:截止 2010 投入及置换 年 11 月 15 日,公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 9,506.36 万元。公司保荐机构,独立 情况 董事, 公司监事会出具了相关意见, 同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 自筹资金 9,506.36 万元。 " 未 使 用 的 募 集 资 金 均 存 入 相 关 监 管 银 行 : 1. 农 业 银 行 重 庆 涪 陵 分 行 营 业 部 ( 账 号 31610101040007195) 存款:3,631.74 万元(其中: 活期存款余额 131.74 万元, 定期存单 3,500.00 尚未使用的 万元);2.交通银行重庆涪陵支行(账号 500800009018010030957)存款:12,223.71 万元(其中: 募集资金用 活期存款余额 223.71 万元,定期存单 12,000.00 万元);3.兴业银行重庆分行营业部(账号 途及去向 346010100100286772)存款:101.35 万元(其中:活期存款余额 101.35 万元);合计银行存款: 15,956.80 万元(其中:活期存款余额 456.80 万元,定期存单 15,500.00 万元)。 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 公司严格按照相关法律法规的要求,本公司董事会已及时、全面、完整的对 本次交易相关信息进行了披露,不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其 他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。 1-1-1-274 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易 的结论性意见 一、独立董事对本次交易的结论性意见 本公司独立董事,认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书及其他相关文件,对本次交易事项表示认可,认为本次交 易方案切实可行,同意提交公司股东大会审议,同时认为本报告书客观地表述了 公司本次交易前后的实际情况以及拟收购标的资产的实际情况,同意本报告书提 交公司股东大会审议,并就本次交易发表意见如下: 1、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见 (1)本次《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作 性。 (2)本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为参考依据,由各方在公平、自愿 的原则下协商确定,交易标的定价公平、合理。 (3)本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日, 本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易均价的 90%,本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,且若定价基准日至发行日期 间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价 格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。 (4)本次交易议案已经公司第三届董事会第五次会议及第八次会议审议通 过,会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。 2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、 1-1-1-275 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 评估相关事项的独立意见 (1)公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报 告符合客观、独立、公正、科学的原则。 (2)本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构四川天健华衡资产评估 有限公司对交易标的进行评估,四川天健华衡资产评估有限公司除与公司有业务 关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国 家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情 况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。 综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国 家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公 司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。 二、法律顾问对本次交易的结论性意见 本公司聘请北京国枫作为本次交易的法律顾问,北京国枫出具的对本次交易 的结论性意见为: 1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、 《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件,本次重组不构 成重大资产重组、不构成借壳上市。 2、涪陵榨菜为一家依法设立并有效存续的上市公司,具备实施本次重组的 主体资格;交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,具 备作为本次重组交易对方的主体资格。 3、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序,所取得的批 准和授权合法、有效。本次交易向特定对象发行股份构成关联交易,涪陵榨菜已 依法履行必要的关联交易审议批准程序,符合法律、法规和《公司章程》的规定。 4、涪陵榨菜与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议内容合法、有效,在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约 束力。 5、本次重组的标的资产权属清晰,不存在权属纠纷。 1-1-1-276 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 6、本次重组资产涉及债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。 7、涪陵榨菜已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务,本次重组的相 关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。 9、在取得本法律意见书所述的全部批准和授权后,本次重组的实施不存在 实质性法律障碍。 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独 立财务顾问报告,对本次交易的结论性意见为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管 理办法》(2014 年修订)等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易价格根据具有证券业务资质的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定,定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合 理,有效地保证了交易价格的公平性; 4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍; 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的 问题; 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构; 7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规,在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下,不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形; 8、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易 程序合法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形; 1-1-1-277 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市; 10、本次交易不涉及盈利预测及补偿安排。 1-1-1-278 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十四节 上市公司全体董事及有关中介机构声明 一、公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 周斌全 赵 平 黄正坤 袁国胜 韦永生 唐启兵 程源伟 王建新 李嘉明 陈 重 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 年 月 日 1-1-1-279 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 二、交易对方声明 声 明 本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本人签名: 曹绍明 年 月 日 1-1-1-280 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 声 明 本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本人签名: 王爱萍 年 月 日 1-1-1-281 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 声 明 本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本人签名: 曹晓玲 年 月 日 1-1-1-282 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 声 明 本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 周斌全 赵 平 贺云川 袁国胜 刘 洁 聂 川 韦永生 年 月 日 1-1-1-283 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 三、独立财务顾问声明 本公司同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结 论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 财务顾问协办人(签字): 张成恩 财务顾问主办人(签字): 任强伟 赵 伟 法定代表人或授权代表人(签字): 宫少林 招商证券股份有限公司 (公章) 年 月 日 1-1-1-284 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 四、法律顾问声明 本所及经办律师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结 论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办律师(签字): 曲 凯 黄兴旺 律师事务所负责人或授权代表人(签字): 张利国 北京国枫律师事务所 (公章) 年 月 日 1-1-1-285 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 五、审计机构声明 本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的审计报告、 备考财务报告及其审阅报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本 报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签字): 张仕兵 柯绍烈 会计师事务所负责人或授权代表人(签字): 顾仁荣 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (公章) 年 月 日 1-1-1-286 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 六、资产评估机构声明 本公司及经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的 资产评估报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘 要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师(签名): 杨 梅 朱 琳 法定代表人或授权代表(签字): 唐光兴 四川天健华衡资产评估有限公司 (公章) 年 月 日 1-1-1-287 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 第十五节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议; 2、公司第三届董事会第八次会议决议; 3、公司2014年年度股东大会会议决议; 4、公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具的 独立董事意见; 5、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》; 6、公司与惠通食业各股东及核心团队管理人员签订的《任职期限及竞业限 制协议》; 7、公司与特定对象签订的《股份认购协议》; 8、交易对方出具的相关承诺函; 9、天健华衡出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司拟收购四川省惠通 食业有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》(川华衡评报[2015]35号); 10、瑞华会计师出具的《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》(瑞华审 字[2015]第50010006号、瑞华审字[2015]50010009号);《重庆市涪陵榨菜集团 ( 股份有限公司审计报告》 瑞华审字[2014]50010004号、瑞华审字[2015]50010005 号);《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并盈利预测审阅报告》(瑞华 阅字[2015]50010001号、瑞华阅字[2015]50010002号) ; 11、招商证券就涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易出具的独立财务顾问报告; 12、北京国枫律师事务所就涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易出具的法律意见书。 二、查阅方式 查阅时间:工作日上午8:30~11:30;下午14:00~17:00。 文件查阅地点:重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组 1-1-1-288 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (一)重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 办公地址:重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组 电话:023-72231475 传真:023-72231475 联系人:黄正坤 (二)招商证券股份有限公司 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 电话:0755-82943666 传真:0755-82943121 联系人:任强伟 三、相关中介机构联系方式 (一)独立财务顾问 名称: 招商证券股份有限公司 地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 法定代表人: 宫少林 项目主办人: 任强伟、赵伟 项目协办人: 张成恩 电话: 0755-82943666 传真: 0755-82943121 (二)上市公司法律顾问 名称: 北京国枫律师事务所 地址: 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人: 张利国 经办律师: 曲凯、黄兴旺 电话: 010-66090088 传真: 010-66090016 (三)财务审计机构 名称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 法定代表人: 顾仁荣 经办注册会计师: 柯绍烈、张仕兵 1-1-1-289 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 电话: 010-88219191 传真: 010-88210558 (四)资产评估机构 名称: 四川天健华衡资产评估有限公司 地址: 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 法定代表人: 唐光兴 经办注册评估师: 杨梅、朱琳 电话: 028-86654455 传真: 028-86652220 1-1-1-290 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) (本页无正文,为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之签署页) 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 (公章) 2015 年 9 月 24 日 1-1-1-291 风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。 更多 广州万隆·轻基金最新操作关注 涪陵榨菜还没被轻基金操作过,先看看其他操作股票吧 2019-12-02 09:35 短波5号 买入 捷捷微电 5.12 % 2019-12-02 09:34 短波5号 卖出 南华期货 0.95 % 更多 广州万隆·原创深度报告 涪陵榨菜暂时没有原创深度报告,先看看其他的个股报告吧 2019-11-22 地产精装修是大势所趋!国内卫浴龙头的整体卫浴与智能卫浴亮点多 产能将释放 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