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海南希源生态农业股份有限公司法律意见书_希源农业(870981)_公告正文

海南希源生态农业股份有限公司法律意见书_希源农业(870981)_公告正文 东方财富网首页 财经 股票 新股 期指 创业板 行情 数据 全球 港股 期货 外汇 黄金 基金 理财 银行 保险 债券 股吧 基金吧 博客 财迷 搜索 视频 手机版 股吧 Choice数据 股票/基金 股吧 博客 资讯 搜 索 首页 特色数据 新股数据 资金流向 研究报告 年报季报 经济数据 理财数据 基金数据 期货期权 热门 新股申购 资金流向 研报中心 银证转账 龙虎榜单 高管持股 期指持仓 选股器 季报大全 股市日历 基金净值 CPI PPI PMI 特色数据 千股千评 高管持股 龙虎榜单 限售解禁 大宗交易 融资融券 期指持仓 选股器 公告大全 股东人数 AB股比价 AH股比价 股票帐户 股票统计 主力数据 基金持仓 社保持仓 券商持仓 停复牌信息 股市日历 国债期货持仓 分析师指数 券商业绩月报 银证转账 新股数据 新股申购 新股日历 新股上会 首发申报信息 新股解析 打新收益率 增发 配股 可转债 资金流向 大盘资金流个股资金流主力排名板块资金行业资金流概念资金流地域资金流资金流监测沪港通资金流沪港通十大成交股 研究报告 个股研报 行业研报 盈利预测 策略报告 券商晨会 宏观研究 研究机构一览 财务数据 2015年中报预告 2015一季报大全 2015一季度预约时间 2014年报业绩 2014年报业绩预告 2014年报业绩快报 国内数据 CPI PPI PMI GDP 利率 新增贷款 存款准备金率 房价指数 财政收入 海关进出口 货币供应量 外储 成品油 国际数据 美国经济数据 德国经济数据 瑞士经济数据 日本经济数据 英国经济数据 澳大利亚经济数据 加拿大经济数据 欧元区经济数据 理财数据 人民币理财产品 外币理财产品 集合信托产品 保险产品库 银行存贷款利率 基金数据 基金排行 净值估算 基金净值 基金评级 封基折价 新发基金 基金定投 基金导购 基金分红 基金公司 私募基金 更多 期货数据 COMEX库存 CFTC持仓 ETF持仓 期货龙虎榜 现货与股票 期现货比价表 期货价差矩阵 期货库存 可交割国债 国债期货持仓 期权数据 期权研报期权龙虎榜单期权价值分析期权风险分析期权折溢价 - 模式:本地 总耗时:26.82毫秒。 文件模型化:0.00毫秒 希源农业(870981)公告正文 点击查看希源农业更多公告 公司名称 海南希源生态农业股份有限公司法律意见书 查看PDF原文 公告日期:2016-10-31 北京市(盈科)福州律师事务所 关于海南希源生态农业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 北京市盈科(福州)律师事务所 BEIJINGYINGKE(FUZHOU)LAWFIRM 地址:福州市鼓楼区西洪路528号空军房管局2号楼1-2层 电话:0591-8888 0033 传真:0591-2285 5880 网址:www.yingkelawyer.com 二零一六年十月 目录 第一部分 引言 ......4 一、释义......4 二、律师声明事项......7 第二部分 正文 ......8 一、本次挂牌的批准和授权......8 二、本次挂牌的主体资格......9 三、本次挂牌的实质条件......10 四、公司的设立及变更和整体变更......13 五、公司的独立性......18 六、发起人、股东和实际控制人......21 七、公司的股本及演变......24 八、公司的业务......27 九、关联交易和同业竞争......30 十、公司的主要财产......38 十一、公司的重大债权债务......41 十二、公司重大资产变化及收购兼并......50 十三、公司章程的制定和修改......51 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......52 十五、董事、监事和高级管理人员及其变化......53 十六、公司的税务......57 十七、环境保护和产品质量、技术等标准......59 十八、劳动用工......60 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......61 二十、推荐机构......62 二十一、结论性意见......62 关于海南希源生态农业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 〔2015〕盈福州民非诉字第 052号 致:海南希源生态农业股份有限公司 北京市盈科(福州)律师事务所接受海南希源生态农业股份有限公司的委托,指派胡伦扬律师和郑玲文律师,担任海南希源生态农业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现就海南希源生态农业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项,出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、释义 在本法律意见书中,除非文意另有所指,否则下列词语分别对应下述涵义: 希源有限 指 海南希源生态农业发展有限公司 公司 指 海南希源生态农业股份有限公司,系海南希源生 态农业有限公司整体变更成立的股份有限公司 希源农业 指 海南希源生态农业股份有限公司 子公司/福州希源 指 福州希源农业有限公司 分公司 指 海南希源生态农业发展有限公司田阳分公司 本所 指 北京市盈科(福州)律师事务所 主办券商、安信证券指 安信证券股份有限公司 和信会计 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 本次希源农业申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》2013年12月28日修 订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》2005年修订 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》证监会令第85 号 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行)》股转系统公告【2013】 18号 《公司章程》 指 现行有效的《海南希源生态农业股份有限公司章 程》 《章程必备条款》 指 中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管 指引第3号—章程必备条款》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《行政处罚法》 指 《中华人民共和国行政处罚法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《企业所得税法实施指 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 条例》 《增值税暂行条例》指 《中华人民共和国增值税暂行条例》 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 《农村土地承包法》指 《中华人民共和国农村土地承包法》 《农村土地承包经营指 《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理 权流转管理办法》 办法》 《森林法》 指 《中华人民共和国森林法》 全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 三亚市工商局 指 海南省三亚市工商行政管理局 晋安区市场局 指 福州市晋安区市场监督管理局 台江区市场局 指 福州市台江区市场监督管理局 三亚市环保局 指 三亚市生态环境保护局 三亚市国税局 指 三亚市国家税务局 三亚市国税局二分局指 三亚市国家税务局第二税务分局 台江区国税局 指 福州市台江区国家税务局 三亚市劳动局 指 三亚市劳动社会保障局 福州市劳动局 指 福州市劳动社会保障局 温州市质检院 指 温州市质量技术监督检测院 丰泽配送 指 福建丰泽食品配送有限公司 绿信农业 指 福建绿信农业科技有限公司 股改《审计报告》 指 山东和信会计师事务所于2016年6月20日出具 的和信审字(2016)第000585号《审计报告》 申报《审计报告》 山东和信会计师事务所于2016年8月8日出具的 和信审字(2016)第000711号《审计报告》 《评估报告》 指 中科华评报字[2016]第121号《资产评估报告》 《验资报告》 指 和信验字(2016)第000059号《验资报告》 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1月1日至6月 30日 元 指 元人民币 二、律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下: (一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师已得到希源农业如下保证:希源农业已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。 (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师以有关政府部门、希源农业或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见书。 (四)在本法律意见书中,本所律师不对与本次挂牌有关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见,本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和其他业务报告中的数据或结论等内容的引述,并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或者默示的保证。 (五)本所同意希源农业按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但希源农业在引用时,不得引起法律上的歧义或曲解,本所律师将对引用的内容进行审阅并确认。 (六)本所律师同意将本法律意见书作为希源农业本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 (七)本法律意见书仅供希源农业为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份,副本四份,各正副本具有同等法律效力。 第二部分 正文 一、本次挂牌的批准和授权 (一)公司董事会就本次挂牌的批准 2016年8月5日,希源农业召开第一届董事会第二次会议,到会董事5名, 审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关的一切事宜的议案》、《关于公司股票转让方式采用协议转让方式的议案》等与本次挂牌有关的议案。 (二)公司股东大会就本次挂牌的批准和授权 2016年8月22日,希源农业召开2016年第一次临时股东大会,到会股东5 名,代表股份数2500万股,占希源农业股份总数100%。此次会议经审议和表决, 通过了与本次挂牌有关的如下议案: 1、审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,决定申请希源农业股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让;2、审议通过《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关的一切事宜的议案》,授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜; 3、审议通过《关于公司股票转让方式采用协议转让方式的议案》,希源农业在本次挂牌后采取协议转让方式进行交易; 经审查本次挂牌相关的董事会及股东大会会议文件,本所律师认为,根据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述董事会决议、股东大会决议的内容、程序合法有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效,希源农业本次挂牌除尚需全国股份转让系统公司的审查同意外,已取得希源农业内部必要的批准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 (一)希源农业依法设立的股份有限公司 1、希源农业系由希源有限通过整体变更方式发起设立的股份有限公司(详见本法律意见书正文“四、公司的设立和整体变更”)。希源农业现持有的三亚市工商局于2016年7月28日签发的统一社会信用代码为91460200594911812G的《营业执照》。住所为海南省三亚市天涯区鸡岭街丽苑小区A20栋,法定代表人为肖诗希,注册资本为2500万元,营业期限从2012年5月21日起至2042年5月21日,经营范围为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发、销售、科研,旅游观光,电子商务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 2、希源农业系有效存续的股份有限公司,其设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定。希源农业的设立履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,合法有效,不存在《公司章程》、《公司法》、《破产法》规定的需要解散或终止的情形。 (二)希源农业有效存续满两年 希源农业前身是希源有限,成立于2012年5月21日。2016年7月28日, 希源有限按原账面净资产折股方式整体变更为希源农业。根据《业务规则》的规定,有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,公司有效存续期满两年。 综上,根据希源农业的书面声明及本所律师核查,截止本法律意见书出具之日止,希源农业是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,具备在全国股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)希源农业依法设立且存续满两年 希源农业系由希源有限整体变更而来的股份有限公司,依法设立且有效存续满两年(详见本法律意见书正文“二、本次挂牌的主体资格”)。 本所律师认为,希源农业通过希源有限按原账面净资产折股整体变更,依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项和《挂牌条件指引》第一条的规定。 (二)希源农业业务明确,具有持续经营能力 1、根据申报《审计报告》及希源农业的确认,经核查,希源农业的主营业务为农产品的研发、种植和销售业务,产品包含芒果、龙眼、木瓜、小西红柿、哈密瓜、荔枝、苹果、梨、蜜桔、脐橙、香蕉及其他。截止本法律意见书出具之日,希源农业主营业务未发生重大变更。 2、根据申报《审计报告》,希源农业2014年、2015年和2016年1-6月主 营业务收入分别为3,250,998.57元、41,420,326.20元、48,444,501.00元,占 营业收入的比例分别是100%、100%、100%。 3、根据申报《审计报告》,并基于本所律师作为非财务会计专业人员对相关文件的理解、核查和判断,本所律师认为,希源农业的业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。希源农业业务无需取得主管部门审批,希源农业业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。(详见本法律意见书正文“八、公司的业务”和“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”)。 4、根据申报《审计报告》,希源农业提供的财务报表等相关资料,并基于本所律师作为非财务会计专业人员对相关文件的理解、核查和判断,本所律师认为,公司有持续现金流量、营业收入、交易客户等营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的山东和信会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;希源农业不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。 综上,本所律师认为,希源农业业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项和《挂牌条件指引》第二条的规定。 (三)公司治理结构健全,合法规范运营 1、依照《公司章程》规定,希源农业设有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构和职能部门。希源农业依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理规章制度。希源农业目前严格按照各项规章制度规范运作,相关机构和人员均依法履行相应职责(详见本法律意见书正文“十四、希源农业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。 2、根据希源农业提供的《关于公司合法合规经营的声明与承诺》、政府部门出具的证明文件、网络核查记录等文件并经本所律师核查,希源农业最近两年及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为,能够按照相关法律、法规的规定开展经营活动,符合《业务规则》的相关规定(详见本法律意见书正文“十五、公司董事、监事和高级管理人员变化”、“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”)。 3、根据申报《审计报告》及《关于希源农业股东及关联方占用公司资金情况承诺书》,并经本所律师核查,希源农业报告期内不存在股东及关联方占用公司资金的情形。 4、根据申报《审计报告》及公司承诺,并基于本所律师作为非财务会计人员对相关文件的理解、核查和判断,希源农业已设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映财务状况、经营成果和现金流量。 综上,本所律师认为,公司治理结构健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项和《挂牌条件指引》第三条的规定。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、根据公司工商档案资料、股东身份证明文件等资料,经本所律师核查,希源农业的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,希源有限变更为希源农业依法办理了工商变更登记等必要手续,截止本法律意见书出具之日,希源农业各股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷,申请挂牌前不存在国有股权转让的情形,也不涉及外商投资企业股权转让事宜,股东均具备股东资格(详见本法律意见书正文“四、公司的设立和整体变更”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及演变”)。 2、根据公司工商档案资料、希源农业声明、网络核查记录,并经本所律师核查,希源农业不存在擅自公开或变相公开发行过证券之情形,其股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的规定,且希源农业成立后尚无股票发行和转让行为(详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”、“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”)。 3、根据公司工商档案资料及公司承诺,并经本所律师核查,希源农业从未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让(详见本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”、“七、公司的股本及演变”)。 4、根据《公开转让说明书》,希源农业股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 综上,本所律师认为,希源农业股权明晰,不存在权属争议,历次股权转让、增资均是股东的真实意思表示,签署了相关文件,并依法办理了工商变更登记,合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项和《挂牌条件指引》第四条的的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 希源农业与安信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请安信证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐希源农业股票在全国股份转让系统公司挂牌并进行持续督导。经核查,安信证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任希源农业本次挂牌的主办券商资质。 本所律师认为,希源农业本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项和《挂牌条件指引》第五条的规定。 综上,本所律师认为:希源农业公司本次挂牌的主办券商及持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定和《挂牌条件指引》第五条的规定。四、公司的设立及变更和整体变更 (一)希源有限的设立 2012年5月10日,由股东肖诗希、林持水签署《海南希源生态农业发展有 限公司章程》,确定公司名称为“海南希源生态农业发展有限公司”,注册资本人民币1000万元,肖诗希出资人民币9,500,000.00元,占注册资本95%,林持水出资人民币500,000.00元,占注册资本5%,法定代表人肖诗希。 2012年5月21日,三亚市工商局签发《企业法人营业执照》,希源有限 成立,名称为“海南希源生态农业发展有限公司”,住所地为三亚市胜利路兴华公寓4-2-302室,公司类型为有限责任公司,经营范围为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、水产、养殖、园艺花卉、农副产品批发销售(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)” 。经验期限自2012年5月21日至2042年5月21日止。 希源有限成立时的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元人民币) 占注册资本比例(%) 肖诗希 950 95.00 林持水 50 5.00 合计 1000 100 2012年7月3日,中国人民银行三亚市中心支行许可希源有限开户,开户 行:中国工商银行三亚解放支行,账号:2201030109200094365。2012年8月21 日,肖诗希向希源有限转入投资款人民币9,500,000.00元,林持水分两笔向希 源有限转入投资款人民币500,000.00元。2012年8月22日,海南华合会计师 事务所出具海华合会验字[2012]第808024号《验资报告》,经审验,截止2012 年8月21日,希源有限已收到股东肖诗希缴纳的出资款人民币9,500,000.00 元人民币,收到股东林持水缴纳的出资款人民币500,000.00元人民币,均以货 币出资。2012年8月27日,希源有限向三亚市工商局申请变更登记,确认实收 资本10,000,000.00元人民币。 本所律师认为,希源有限设立的程序、资格、条件、方式等符合现有法律、法规和规范性文件的规定,履行了验资等必要程序,并取得三亚市工商局核发的《企业法人营业执照》,希源有限的设立合法有效。 (二)希源有限变更 1、2016年1月26日,希源有限召开股东会,决议希源有限经营范围“生 态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、水产、养殖、园艺花卉、农副产品批发销售(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)。”变更为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发销售、科研、旅游观光、电子商务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)。”。 注册资本人民币10,000,000.00元变更为人民币25,000,000.00元。聘用肖诗希 为希源有限总经理。 2016年3月30日,深圳道勤会计师事务所(普通合伙)出具深道勤所(内) 验字[2016]06号《验资报告》,经其审验,截至2016年2月29日,希源有限 已收到股东肖诗希和林持水缴纳的出资款合计人民币15,000,000.00元。三亚市 工商管理局于2016年2月6日核准同意变更登记,并换发《营业执照》。 2、2016年4月12日,希源有限召开股东会,决议希源有限股东肖诗希持 有的17%股权转让给黄金平,股东肖诗希持有的15%股权转让给吕正兴,股东肖 诗希持有的2%股权转让给程小芳,股东肖诗希持有的3%股权转让给肖晓琳,股 东林持水持有的5%股权转让给肖晓琳。股东肖诗希、黄金平、吕正兴、程小芳、 肖晓琳组成新股东会;选择肖诗希、黄金平、吕正兴、方佳、王桂贤组成董事会;选举程小芳、周泳、林新欢组成监事会。三亚市工商局于2016年4月20日核准同意变更登记,并发换《营业执照》。 经本所律师就希源有限的经营范围变更、增加注册资本、股权转让、设立董事会和监事会情况审查,以上变更程序、资格、条件、方式等符合现有法律、法规和规范性文件的规定,履行了验资必要程序,并取得三亚市工商局核发的《企业法人营业执照》,希源有限的变更合法有效。 (二)整体变更为希源农业 1、内部决策 2016年6月15日,希源有限召开股东会,并形成了如下决议:(1)同意 以2016年4月30日为审计、评估基准日,将希源有限整体变更为希源农业;(2) 同意聘请整体变更的审计机构、评估机构;(3)同意自2016年5月1日起执行 新的会计准则。 2、审计与评估 2016年6月15日,山东和信会计师事务所出具和信审字(2016)第000585 号股改《审计报告》,经审计,截至2016年4月30日,希源有限的账面净资产 为人民币50,433,895.06元。 2016年6月17日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华[2016]第121 号《资产评估报告》,评估确认,希源有限截至2016年4月30日的评估总资产 人民币 65,246,600.00 元,总负债人民币 13,348,400.00 元,净资产人民币 51,898,200.00元。 3、筹备 2016年6月15日,希源有限召开股东会会议,审议通过了《关于有限公司 拟变更股份公司的经股改审计的财务报告及审计结果的议案》、《关于有限公司拟变更股份公司的议案》、《关于股份公司名称的议案》、《关于授权董事会负责筹备股份公司设立事宜的议案》。 4、发起人 2016年6月22日,希源有限全体股东签署海南希源生态农业有限公司整体 变更为海南希源生态农业股份有限公司《发起人协议》,约定:各发起人以其在原公司拥有的净资产投入股份公司,不另行增资;本次变更后,各股东在股份公司中持股比例保持不变;希源有限以2016年4月30日为股改基准日,将希源有限股改审计的净资产人民币50,433,895.06元按1:0.496比例折成25,000,000股,每股面值一元,将经审计的净资产25,000,000.00元计入注册资本,其余净资产人民币25,433,895.06元计入资本公积,希源有限的债权、债务由变更的希源农业承继。 5、验资 根据山东和信会计师事务所出具的和信验字(2016)第000059号《验资报 告》,经审验:截至2016年4月30日止,希源农业(筹)发起人实际出资情况 为:肖诗希以净资产折合实收资本1450万元,占注册资本总额比例58%;黄金 平以净资产折合实收资本425万元,占注册资本总额比例17%;吕正兴以净资产 折合实收资本375万元,占注册资本总额比例15%;肖晓琳以净资产折合实收资 本200万元,占注册资本总额比例8%;程小芳以净资产折合实收资本50万元, 占注册资本总额比例2%;折合股份后剩余净资产25,433,895.06元转作资本公 积。 6、职工代表大会 2016年7月8日,希源有限召开了职工代表大会,选举周泳、林新欢为希 源农业第一届监事会职工代表监事,任期三年。 7、创立大会 2016年7月8日,希源农业创立大会在海南省三亚市鸡岭街丽苑小区A20 栋公司会议室召开,出席会议的股东共5人,代表股份共计2500万股,占股份 总数100%,会议审议并表决通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《信息披露事务管理制度》等议案;选举肖诗希、吕正兴、黄金平、李德伟和王桂贤担任希源农业董事,组成希源农业第一届董事会;选举程小芳与周泳、林新欢共同组成希源农业第一届监事会。 2016年7月8日,希源农业召开第一届董事会第一次会议,会议选举肖诗 希担任董事长并聘任其为总经理,聘任吕正兴担任副总经理兼董事会秘书,聘任王桂贤担任财务总监。 2016年7月8日,希源农业召开第一届监事会第一次会议,会议选举程小 芳担任监事会主席。 8、注册登记 (1)2016年6月28日,三亚市工商局出具(三工商)名称变核内字【2016】 第568号《企业名称变更核准通知书》,同意核准希源有限名称变更为“海南希 源生态农业股份有限公司”。 (2)2016年7月28日签发的统一社会信用代码为91460200594911812G的《营 业执照》,希源有限整体变更为希源农业,希源农业住所为海南省三亚市鸡岭街丽苑小区A20栋,法定代表人为肖诗希,注册资本为2500万元,营业期限为30年,经营范围为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发、销售、科研,旅游观光,电子商务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 整体变更后,希源农业的股权结构如下: 序号 发起人姓名 认购股份数(万股) 占股份总数的比例(%) 1 肖诗希 1450.00 58.00 2 黄金平 425.00 17.00 3 吕正兴 375.00 15.00 4 肖晓琳 200.00 8.00 5 程小芳 50.00 2.00 合计 2500.00 100 本所律师认为,希源有限按原账面净资产值折股整体变更为希源农业的程序、资格、条件和方式符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,并已取得工商行政主管部门的核准;《发起人协议》的内容和形式合法有效,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此导致整体变更行为存在潜在纠纷;希源有限整体变更为希源农业过程中的有关审计、资产评估和验资已履行了必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;希源农业创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 1、根据希源农业及其子公司的说明,并经本所律师核查希源农业及子公司的营业执照、业务合同、申报《审计报告》,希源农业主营业务为:农产品的研发、种植和销售业务,产品包含芒果、龙眼、木瓜、小西红柿、哈密瓜、荔枝、苹果、梨、蜜桔、脐橙、香蕉、其他。 2、根据希源农业的说明,并经本所律师核查,希源农业围绕主营业务设置了相关职能部门,各部门均有明确的职能在技术、生产、销售等方面均不存在对控股股东或实际控制人的依赖。 3、经本所律师核查,希源农业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在同业竞争,也不存在严重影响希源农业独立性或者显失公平的关联交易。(详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”)。 4、根据无保留意见的《审计报告》,希源农业的利润主要来源的主营业务。 综上,本所律师认为,希源农业的业务独立。 (二)公司的资产独立完整 1、根据《验资报告》并经审验,希源农业股本总额人民币25,000,000.00 元已全部以净资产折合实收资本。 2、根据申报《审计报告》,截止2016年6月30日,希源农业的总资产人 民币64,820,582.87元(含子公司),资产主要包括货币资金、应收账款、其它 应收账款、固定资产、生产性生物资产、存货、长期待摊费用等,根据希源农业申明与承诺,并经本律师核查,希源农业合法拥有上述资产,不存在重大权属纠纷。 3、根据希源农业的承诺并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,希源农业不存在控股股东、实际投资人及控股的其它企业提供担保的情形,不存在资金、资产被控股股东实际投资人及控股的其它企业占用的情形。 综上,本所律师认为,希源农业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营管理有关的土地承包经营权、房屋、机器、设备以及商标等资产的所有权或者使用权,具有独立的种植来源和销售系统。希源农业的资产独立于股东的资产,与股东的资产产权界定清晰。(详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”)。 (三)公司的人员独立 1、根据希源农业和高级管理人员的声明和承诺,经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,希源农业现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序产生;目前总经理、副总经理、董事会秘书未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控股人或其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。 2、根据希源农业提供的员工名册、员工工资表、劳动合同及社保部门出具的证明等资料,经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,希源农业共有职工20名,希源农业已依法与全体全职员工签订了劳动合同,其中16名由希源农业办理社会保险并缴纳各项保险费用,4名办理农村医疗保险,并向希源农业出具了自愿放弃公司为其缴纳社会保险费之声明。希源农业职工没有办理并依法缴纳住房公积金,可能需要补交其所产生的费用,但不影响希源农业的正常经营。 综上,本所律师认为,希源农业的人员独立。 (四)公司的机构独立 1、经本律师核查有关会议材料和规章制度,希源农业依法建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了完善的议事规则,希源农业股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人。 2、经本律师核查,希源农业具有独立的生产经营和办公机构,并设有一家全资子公司,一家分公司,独立于控股股东及实际控制人,不存在混合经营、合署办公的情况。 3、经本所律师核查,希源农业各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东及其他关联方干预希源农业机构设置、经营活动的情况。 4、经本所律师核查,希源农业设有独立完整的部门,主要有:生产和产品中心、市场运营中心、电子商务中心、人事管理中心、财务管理中心。上述部门与实际控制人及其他企业不存在机构重合的情况。 综上,本所律师认为,希源农业的机构独立。 (五)公司的财务独立 1、经本所律师实地核查,希源农业已设置了独立的财务部门,设财务负责人一名,并配备了专职的财务工作人员,能独立行驶职权和履行职责。 2、经本所律师核查希源农业的财务制度,希源农业根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了内部财务制度。 3、经本所律师实地核查,希源农业建立了独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务会计制度和财务管理制度。 4、经本所律师核查希源农业银行开户许可证,希源农业独立开设了银行账户,不存在与控股股东、关联方或者其他任何单位或个人共有银行账号的情形。 综上,本所律师认为,希源农业的财务独立。 综上所述,本所律师认为,希源农业的资产完整,业务、人员、财务及机构独立,具有独立完整的生产、供应、销售系统,具有独立面向市场自主经营的能力。 六、发起人、股东和实际控制人 (一)发起人 希源农业是由希源有限整体变更而来的股份有限公司。希源农业的发起人共5人,分别为肖诗希、黄金平、吕正兴、肖晓琳和程小芳。截至本法律意见书出具之日,希源农业的发起人即为希源农业的股东。各发起人(股东)的具体情况如下: (1)肖诗希,男,身份证号码为350121196908157011,住址为福建省福州 市晋安区南平西路21号金城花园5座705单元,中国国籍。肖诗希现持有希源 农业1450万股股份,占希源农业股本总数的58%。 (2)黄金平,男,身份证号码为350121198805161236,住址为福建省闽侯 县青口镇付竹村直街26号,中国国籍。黄金平现持有希源农业425万股股份, 占希源农业股本总数的17%。 (3)吕正兴,男,身份证号码为352123197507241537,住址为福建省福州 市仓山区金山大道580号绿色金山一期18-203,中国国籍。吕正兴现持有希源 农业375万股股份,占希源农业股本总数的15%。 (4)肖晓琳,女,身份证号码为350121199308137221,住址为福建省闽侯 县延坪乡黄埔村下岩21号,中国国籍。肖晓琳现持有希源农业200万股股份, 占希源农业股本总数的8%。 (5)程小芳,女,身份证号码为350103196708140204,住址为福建省福州 市鼓楼区红墙公寓2座706,中国国籍。程小芳现持有希源农业50万股股份, 占希源农业股本总数的2%。 本所律师认为,希源农业发起人(股东)均具有完全的民事权利能力和行为能力,具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。 (二)发起人和股东的人数、住所和出资比例 1、发起人和股东的人数 截止本法律意见书出具之日,希源农业的股东为5人,均为发起人(详见本 法律意见书正文“七、公司的股本及演变”)。 2、发起人和股东的住所 希源农业发起人和股东的住所都在中国境内。 3、发起人和股东的出资比例 截止本法律意见书出具之日,希源农业发起人、股东的出资比例如下: 序号 发起人姓名 认购股份数(万股) 占股份总数的比例(%) 1 肖诗希 1450.00 58.00 2 黄金平 425.00 17.00 3 吕正兴 375.00 15.00 4 肖晓琳 200.00 8.00 5 程小芳 50.00 2.00 合计 2500.00 100 本所律师认为,公司的发起人和股东人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发起人和股东的出资 根据《发起人协议》、山东和信会计师事务所出具的和信审字(2016)第000585号股改《审计报告》及和信验字(2016)第000059号《验资报告》,各发起人(股东)系以各自拥有的希源农业股东权益所代表的截至2016年4月30日的账面净资产值出资,每股面值一元,折成希源农业2500万股股份,由全发起人以其拥有的截止2016年4月30日希源农业经审计的净资产认购。 希源有限整体变更为希源农业,在法律上主体未发生变更,希源农业依法承继希源有限全部的资产和权利,相关资产或权利的权属主体在法律上未发生变更。截止本法律意见书出具之日,希源农业正在办理财产权属名称变更登记,有关财产权属名称变更为希源农业不存在法律障碍(详见本法律意见书正文“公司的主要财产”)。 希源农业的各发起人均不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股希源农业的情形,亦不存在以其再其他企业中的权益折价入股希源农业的情形。 本所律师认为,公司发起人(股东)的出资符合《公司法》之规定,各发起人(股东)以各自拥有的希源农业股东权益所代表的净资产值出资,作为出资的资产权属清晰,不存在法律障碍或风险。 (四)公司的控股股东和实际控制人 1、肖诗希、肖晓琳为公司的控股股东和实际控制人 (1)肖诗希持有希源农业1450.00万股股份,占希源农业股份总数的58%, 为希源农业的第一大股东。肖晓琳持有希源农业200.00万股股份,占希源农业 股份总数的8%。二人合计持有希源农业1650.00万股股份,占公司股份总数的 66%,肖晓琳系肖诗希之女。2016年7月8日,肖诗希、肖晓琳共同签署了《一 致行动协议》,约定各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定需要由公司股东大会或董事会做出决议或决定的事项时,各方均应采取一致行动,出现意见不一致时,以一致行动人中肖诗希为准。 (2)根据公司的工商登记资料及《公司章程》、股东大会决议和董事会决议等资料,在希源有限整体变更为希源农业后实行董事会制度,肖诗希担任希源农业的董事长及法定代表人,肖晓琳未在希源农业中担任任何职务。 2、根据公司的验资报告、股东肖诗希、肖晓琳的说明,经本所律师核查,肖诗希、肖晓琳持有希源农业的股权清晰,不存在重大权属纠纷。 综上,本所律师认为,应当将肖诗希、肖晓琳认定为希源农业的共同实际控制人。 七、公司的股本及演变 (一)希源农业设立时的股权设置 2012年5月21日,希源有限注册成立。成立时希源农业的股东2人,注册 资本为1000万元人民币,名称为“海南希源生态农业发展有限公司”。(详见 本法律意见书正文“四、公司的设立和整体变更”)。 希源有限成立时的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 肖诗希 950 95.00 林持水 50 5.00 合计 1000 100 (二)希源有限的股本变动情况 1、2016年2月,第一次增资 2016年1月26日,希源有限召开股东会并作出决议,同意注册资本和实收 资本增加至2500万元,新增注册资本1500万元由原股东肖诗希、林持水按比例 认缴,其中肖诗希以货币出资方式认缴1425万元,林持水以货币出资方式认缴 75万元。 2016年3月30日,深圳道勤会计师事务所(普通合伙)出具深道勤所(内) 验字[2016]06号《验资报告》,经其审验,截至2016年2月29日,希源有限 已收到股东肖诗希和林持水缴纳的出资款合计1500万元。 此次增资后,希源有限的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 肖诗希 2375 95.00 林持水 125 5.00 合计 2500 100 此次增资于2016年2月6日经三亚市工商管理局核准变更登记,取得换发 的《营业执照》,统一社会信用代码证号91460200594911812G。 2、2016年4月,第一次股权转让 2016年4月12日,希源有限召开股东会并作出决议,同意希源有限股权转 让相关事宜。同日,股权转让相关方签订了股权转让合同。此次股权转让的具体情况如下: 序号 转让方姓名 受让方姓名 转让股权比例 转让的出资额 股权转让价 (%) (万元) 格(万元) 1 林持水 肖晓琳 5.00 125.00 125.00 2 肖诗希 黄金平 17.00 425.00 425.00 3 肖诗希 吕正兴 15.00 375.00 375.00 4 肖诗希 肖晓琳 3.00 75.00 75.00 5 肖诗希 程小芳 2.00 50.00 50.00 此次变更于2016年4月20日经三亚市工商局核准变更登记,取换发的《营 业执照》,统一社会信用代码证号91460200594911812G。 经本所律师就希源有限的注册资本和股东、股权变化情况审查,以上变更均依法办理了工商变更登记等必要手续且股东出资均实际缴付到位,希源有限注册资本(实收资本)变化、股东变更、股权变动合法、合规。 (三)整体变更为希源农业的股本结构 2016年7月28日,希源有限按截至2016年4月30日的账面净资产折股变 更为希源农业,希源农业注册资本为2500万元,股份总数为2500万股。(详见 本法律意见书正文“四、公司的设立和整体变更”) 希源有限整体变更为希源农业时的股本机构如下: 序号 发起人姓名 认购股份数(万股) 占股份总数的比例(%) 1 肖诗希 1450.00 58.00 2 黄金平 425.00 17.00 3 吕正兴 375.00 15.00 4 肖晓琳 200.00 8.00 5 程小芳 50.00 2.00 合计 2500.00 100 此次变更于2016年7月28日经三亚市工商局核准变更登记,领取《营业执 照》,统一社会信用代码证号91460200594911812G。 经本所律师核查,希源有限整体变更为希源农业的股东和股本结构未发生变化。 (四)希源农业所持股份的质押情况 根据公司的工商登记等资料和公司股东的确认,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业股东持有公司的股份除了法律、法规规定的转让限制情形外,不存在其他抵押、质押及其权利受限情形。 综上,本所律师认为,希源农业设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险;截至本法律意见书出具之日,各股东持有希源农业的股份合法、清晰;希源农业各股东持有的股份不存在其他抵押、质押及其权利受限情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据希源农业的《营业执照》,经营范围为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发、销售、科研,旅游观光,电子商务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 根据希源农业的工商资料并经本所律师核查,希源农业设立以来经营范围变更情况如下: 名称 时间 经营范围 希源有限 2012年5月21日 生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、 水产、养殖、园艺花卉、农副产品批发销售。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相 关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经验活 动)”,经营期限自2012年5月21日至2042 年5月21日止。 希源农业 2016年2月5日 “生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园 艺花卉、农副产品批发、销售、科研,旅游观 光,电子商务。(一般经营项目自主经营,许 可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)”经营期限自2012年5月 21日至2042年5月21日止。 本所律师认为,希源农业的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)公司的主营业务 根据申报《审计报告》和希源农业的确认,并经本所律师核查,希源农业的主营业务为农产品的研发、种植和销售业务,产品包含芒果、龙眼、木瓜、小西红柿、哈密瓜、荔枝、苹果、梨、蜜桔、脐橙、香蕉、其他。希源农业2014年、2015年和2016年1-6月主营业务收入分别为3,250,998.57元、41,420,326.20元、48,444,501.00元,占营业收入的比例分别是100%、100%、100%。 本所律师认为,截止出具法律意见书之日,希源农业主营业务明确。 (三)公司业务变更 根据工商登记备案资料,截至本法律意见书出具之日,公司经营范围变更情况如下: 1、2012年5月21日,希源有限设立时的经营范围为“生态农业开发种植、 水果、蔬菜、畜牧、水产、养殖、园艺花卉、农副产品批发销售(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 2、2016年2月5日,希源有限经营范围变更为“生态农业开发种植、水果、 蔬菜、畜牧、水产、养殖、园艺花卉、农副产品批发销售、科研,旅游观光,电子商务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 本所律师认为,截止出具法律意见书之日,希源农业的主营业务未发生重大变更。 (四)公司在中国大陆以外的经营活动 根据申报《审计报告》和希源农业的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业没有在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。 (五)公司的持续经营能力 1、希源农业依法设立并合法存续,不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的可能导致终止的情形。 2、希源农业建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责。(详见本法律意见书正文“十四、公司股东大会、董事会、监事会议室规则及规范运作”)。 3、希源农业拥有业务经营所必须的土地承包经营权、商标等财产,该等财产的取得或使用不存在重大不利变化的风险。(详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”)。 本所律师认为,希源农业不存在影响持续经营的法律障碍。 综上,本所律师认为,希源农业的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,希源农业依法在其经核准的经营范围内从事业务。同时,希源农业的主营业务明确,不存在影响持续经营能力的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 (一)公司的关联方 1、控股股东和实际控制人 希源农业的控股股东和实际控制人为肖诗希、肖晓琳。 肖诗希持有希源农业1450万股股份,占希源农业股份总数的58.00%,为希 源农业的第一大股东,担任希源农业的法定代表人、董事长及总经理(关于肖诗希的基本情况详见本法律意见书正文“六、发起人、股东和实际控制人”)。 肖诗希与希源农业股东肖晓琳为父女关系,肖晓琳持有希源农业200.00万股股 份,占希源农业股份总数的8.00%,其并非希源农业职工,未担任董事、监事或 高级管理人员。肖诗希与肖晓琳签署了《一致行动协议》,肖晓琳同意在处理有关希源农业经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由希源农业股东大会、董事会作出决议、行使表决权的事项时均肖诗希采取一致行动,双方意见不一致时以肖诗希的意见为准。 2、子公司 2015年11月27日,福州市台江区市场监督管理局签发《企业法人营业执 照》,核准成立福州希源农业有限公司,注册资本人民币2000万元,实缴资本 450万元人民币,希源有限出资人民币2000万元,占注册资本100%。住所地为 福建省福州市台江区宁化街道工业路193号宝龙城市广场1#、2#楼连接体4层 94 店面。公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“初级农产品、 预包装食品批发销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)”,经验期限自 2015年 11月 27日至长期。统一社会信用代码91350103MA344NXP5N。福州希源自成立至今,未发生股权转让等事项。 3、分公司 2016年7月19日,广西自治区田阳县工商管理局非法人企业法人营业执照, 核准成立海南希源生态农业发展有限公司田阳分公司。负责人李德伟,营业场所田阳县田州镇雷公屯二十组(农副产品批发市场内),类型有限责任公司分公司,经营范围为“生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发、销售、科研、旅游观光、电子商务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经验期限长期,统一社会信用代码91451021MA5KDA5F7E。 4、根据谨慎性原则,本所律师将持有希源农业5%以上股东基本信息披露如 下: 序 股东 认购股份数(万 占股份总数的比是否对外投资 号 股) 例(%) (不包含希源农 业) 1 肖诗希(股东、 1425.00 58.00 否 董事长、总经理) 2 黄金平(股东、 425.00 17.00 否 董事) 3 吕正兴(股东、 375.00 15.00 否 董事、副总经理) 4 肖晓琳(股东) 200.00 8.00 否 截至本法律意见书出具之日,除希源农业控股股东和实际控制人肖诗希外,实际持有希源农业5%以上股份的股东为黄金平、吕正兴、肖晓琳(关于黄金平、吕正兴、肖晓琳的基本情况详见本法律意见书正文“六、发起人、股东和实际控制人”)。 5、董事、监事和高级管理人员 (1)肖诗希,男,身份证号为350121196908157011,住所地为福建省福州 市晋安区南平西路21号金城花园5座705单元,中国国籍,现任希源农业董事 长兼总经理,子公司总经理。 (2)黄金平,男,身份证号为350121198805161236,住所地为福建省福州 市闽侯县青口镇付竹村直街26号,中国国籍,现任希源农业董事。 (3)吕正兴,男,身份证号为352123197507241537,住所地为福建省福州 市仓山区金山大道580号绿色金山一期18-203,中国国籍,现任希源农业董事、 副总经理兼董事会秘书。 (4)程小芳,女,身份证号为350103196708140204,住所地为福建省福州 市福州市鼓楼区红墙公寓2座706,中国国籍,现任希源农业监事会主席。 (5)王桂贤,女,身份证号为350524197712295549,住所地为福建省福州 市福州市晋安区岳峰镇鹤林综合单位三角池1座A号,中国国籍,现任希源农业 董事、财务总监。 (6)李德伟,男,身份证号为460200197203294458,住所地为海南省三亚 市海南省三亚市崖城镇华林农场B幢15号房,中国国籍,现任希源农业董事、 生产主管。 (7)林新欢,男,身份证号为 350526198708137510,住所地为福建省德化 县福建省德化县葛坑镇湖头村坑口片21号,中国国籍,林新欢现任希源农业监 事、销售主管。 (8)周泳,男,身份证号为 530112197702161615,住所地为云南省昆明市 云南省昆明市西山区春雨路1356号28幢1单元502室,中国国籍,现任希源农 业监事、办公室主任。 6、前述关联自然人关系密切的家庭成员 上述关联方中自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)亦为希源农业的关联方。 根据前述关联自然人的说明,经查验,前述关联自然人的关系密切家庭成员均未投资与希源农业相同经营范围的企业,相关家庭成员均未在本公司任董事、监事或高级管理人员,不存在与希源农业产生关联交易或同业竞争之情形。 7、其他关联方 (1)林持水持有希源有限所有股权已依法转让。 丰泽配送成立于2008年8月22日,现持有晋安区市场局签发的注册号为 91350111678474269E的《营业执照》,住所地福州市晋安区鼓山镇长春路90号 福兴花园17#201单元,法定代表人为林持水,类型为有限责任公司(自然人独 资),注册资本为2000万元人民币,营业期限为20年,经营范围为:食品、鲜 冻畜禽产品、新鲜果蔬、五金交电(不含电动自行车)、日用品配送、批发、代购代销;餐饮管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本法律意见书出具之日,林持水持有丰泽配送的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 林持水 2000.00 100.00 合计 2000.00 100 经本所律师核查,希源有限成立于2012年5月21日,成立时林持水持有希 源有限5%股份,2016年4月12日,林持水将其所有的5%股份作价125万元转 让给新股东肖晓琳,其转让股权的程序、内容合法,价格公允。2016年6月1 日,肖晓琳向林持水支付了125万元股权转让款,并已办理了工商变更登记。 本所律师认为,基于林持水在希源有限设立时为持股 5%的小股东,截止本 法律意见书出具之日,林持水不持有希源农业的股份,未在希源农业担任董事、监事或高级管理人员,且其近亲属未在希源农业担任重要职务。希源农业与丰泽配送的股东无交叉持股之现象,希源农业的董事、监事及高级管理人员亦未在丰泽配送任职,因此,自2016年4月13日起,希源农业与丰泽配送不存在关联关系。 (2)肖诗希持有绿信农业所有股权已依法转让 绿信农业成立于2005年9月8日,现持有福州市鼓楼区市场监督管理局签发 的统一社会信用代码为913501027799609361Y的《营业执照》,注册地福州市鼓 楼区五四路273号高景华庭2号楼1505单元,法定代表人为肖容,类型为有限 责任公司(自然人独资),注册资本为500万元人民币,营业期限为50年,经 营范围为:农业技术研究、开发、技术转让及技术服务;初级农产品、日用百货、服装、鞋帽、水暖器材、通讯器材(不含无线发射装置、地面卫星接收设施)、塑料制品、五金交电(不含电动自行车)、新鲜果蔬、食用菌、汽车装饰品的批发、代购代销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本法律意见书出具之日,绿信农业的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 肖容 500.00 100.00 合计 500.00 100 经本所律师核查,绿信农业设立时注册资本为50万元,设立时股权比例为 肖诗希持股比例60%;陈楠持股比例40%。2005年10月19日,股权变化经工商 登记后股权结构为:肖诗希持股比例34%,陈楠持股比例33%,肖书东持股比例 33%。2008年6月19日,股权变化经工商登记后股权结构为:肖诗希持股比例 50%,肖书东持股比例50%。2014年10月24日,股权变化经工商登记后股权结 构为:肖诗希持股比例100%。2015年12月30日,股权变化菁工商登记后股权 比例为:肖容100%。 本所律师认为,肖诗希在2015年12月30日后已不再持有绿信农业的股份, 截止本法律意见书出具之日,肖诗希不持有绿信农业的股份,未在绿信农业担任董事、监事或高级管理人员,且其近亲属未在希源农业担任职务。希源农业与绿信农业的股东无交叉持股之现象,希源农业的董事、监事及高级管理人员亦未在绿信农业任职,因此,自2016年1月1日起,希源农业与绿信农业不存在关联关系。 (3)肖诗希所有的个体工商户。 2013年9月23日,希源农业股东肖诗希在晋安区市场局注册登记福州市晋 安区果篮好水果店,注册地址福建省福州市晋安区新店镇西园路663号西园区一 区25#楼1层18店面,性质为个体工商户,户主为肖诗希,经营范围:零售、 批发水果(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2016年4月,肖诗希申请注销开办的福州市晋安区果篮好水果店。2016年 4月26日,晋安区市场局向肖诗希核发了(晋)登记个注核字(2016)第2612 号《准予注销登记通知书》,准予注销福州市晋安区果篮好水果店。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,肖诗希注册成立的福州市晋安区果篮好水果店已被注销,其与希源农业不存在关联关系。 (4) 吕正兴所有的个体工商户。 希源农业股东吕正兴名下曾有四家个体工商店,分别是:福州市鼓楼区果真好水果店,福州市鼓楼区果之好水果店,福州市鼓楼区果悠好水果店,福州市鼓楼区果鲜好水果店。 2016年4月,吕正兴申请注销开办的福州市鼓楼区果鲜好水果店,2016年 4月15日,福州市鼓楼区行政服务中心市场监督管理部门向吕正兴核发了(鼓) 登记个注核字(2016)第1866号《准予注销登记通知书》,准予注销福州市鼓 楼区果鲜好水果店。 2016年5月,吕正兴申请注销开办的福州市鼓楼区果悠好水果店,2016年 5月13日,福州市鼓楼区行政服务中心市场监督管理部门向吕正兴核发了(鼓) 登记个注核字(2016)第2464号《准予注销登记通知书》,准予注销福州市鼓 楼区果悠好水果店。 2016年5月,吕正兴申请注销开办的福州市鼓楼区果之好水果店,2016年 5月13日,福州市鼓楼区行政服务中心市场监督管理部门向吕正兴核发了(鼓) 登记个注核字(2016)第2465号《准予注销登记通知书》,准予注销福州市鼓 楼区果之好水果店。 2016年6月,吕正兴申请注销开办的福州市鼓楼区果真好水果店,2016年 6月24日,福州市鼓楼区行政服务中心市场监督管理部门向吕正兴核发了(鼓) 登记个注核字(2016)第3675号《准予注销登记通知书》,准予注销福州市鼓 楼区果真好水果店。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,吕正兴注册成立的福州市鼓楼区果真好水果店,福州市鼓楼区果之好水果店,福州市鼓楼区果悠好水果店,福州市鼓楼区果鲜好水果店四家个体工商户均已注销,其与希源农业不存在关联关系。 (二)公司的关联交易 1、持续履行的重大关联交易 根据申报《审计报告》、希源农业提供的《关于关联交易及资金占用的确认函》以及希源农业提供的其它资料,经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,希源农业不存在持续性履行的重大关联交易。 2、偶发性重大关联交易 根据申报《审计报告》及希源农业的确认,并经本所律师核查,希源农业与关联方丰泽配送之间在报告期内存在应收账款,截止2015年12月31日为人民币2,161,332.00元,截止2016年6月30日为人民币3,285,988.37元;与关联方丰泽配送之间在报告期内存在预收账款,截止2014年12月31日为人民币365,000.00元;与关联方林持水存在应付账款,截止2016年6月30日为人民币144,000.00元;与关联方肖诗希存在其他应付款,截止2014年12月31日为人民币21,789,025.48元,截止2015年12月31日为人民币33,512,707.76元,截止2016年6月30日为人民币673,192.72元;与关联方吕正兴存在其他应付款,截止2015年12月31日为人民币80,000.00元。 希源农业与丰泽配送之间主要是水果销售,2015年度销售金额为 4,084,370.43元,占销售总额的9.86%,2016年1月1日至6月30日销售金额 为9,100,656.37元,占销售总额的18.79%。 根据申报《审计报告》及希源农业的确认,除了上述已披露的截交易关系,报告期内希源农业不存在其它关联交易情形。本律师认为,前述希源农业与各相关关联方的偶发关联交易不存在损害希源农业及其他股东权益的情形。 (三)公司的关联交易制度 经本所律师核查,希源农业已在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规则制度中明确了关联交易的决策权限和程序。 (四)公司规范管理交易的承诺 希源的控股股东、实际控制人肖诗希以及希源农业的其他股东、董事、监事和高级管理人员于2016年7月16日分别出具《关于规范关联交易的承诺书》,承诺将尽可能的避免和减少其与希源农业之间的关联交易,对于无法避免或者合力原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护希源农业及其他股东、债权人的合法权益。 本所律师认为,希源农业的控股股东、实际控制人肖诗希以及希源农业的其他股东、监事和高级管理人员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法有效。 (五)公司的同业竞争 经希源农业持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员确认和本所 律师核查,截止至本法律意见书出具之日,希源农业持股 5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员不存在和希源农业同业竞争的情况。为了避免潜在的同业竞争,希源农业持股 5%以上股东及全休董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容为: 1、本人目前未直接或间接投资与希源农业业务相同、类似或者相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与希源农业相同、类似或者相近的经营活动。 2、本人在今后不会直接或间接投资与希源农业业务相同、类似或者相近的经济实体或项目,亦不以其他方式直接或间接从事与希源农业相同、类似或者相近的经营活动,亦不对与希源农业具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 3、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与希源农业发生同业竞争,给希源农业造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事或入股任何可能与公司生产经营构成同业竞争的业务,本人将会将上述商业机会让予希源农业。 若上述承诺被证明不真实或未遵守,则本人向希源农业赔偿一切直接或间接损失。 本承诺持续有效,直至本人不再作为希源农业的股东或董监高为止。 本承诺函出具之日即不可撤销。 同时,《公司章程》中规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:(五)未经股东大会同意,利用职务便利自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;”本所律师认为,希源农业已在章程中明确了对同业竞争的限制,对今后可能发生的同业竞争已经具有合理及必要约束。 综上,本所律师认为,希源农业持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员、已采取必要的、有效的措施避免与希源农业之间的同业竞争。 十、公司的主要财产 (一)农村土地承包经营权 根据希源农业提供的材料和抱旺村民委员会、九所镇抱旺村第1生产队出具 证明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业承包农村土地承包经营权具体情况如下: 1、2011年5月10日,希源农业法定代表人肖诗希与海南省乐乐黎族自治 县九所镇抱旺村民委员会(下称“抱旺村民委员会”)签订《土地承包合同书》,约定抱旺村民委员会将其坐落在东渠沟高公坡一块约 550 亩地坡地发包给希源农业,承包年限为35年,即从2011年12月30日起至2046年12月30日止,土地租金为每年每亩120元整,即每年应缴纳租金为66000元整。 2011年5月28日,希源农业法定代表人肖诗希与抱旺村民委员会签订《补 充协议》,经双方丈量后,东渠沟高公坡土地的实际丈量面积为570亩,每年每 亩的土地金的120元,每年应缴纳租金为68400元整。 2、2012年7月1日,希源农业法定代表人肖诗希与九所镇抱旺村第1生产 队签订了《土地承包协议书》,约定九所镇抱旺村第1生产队将座落在东渠沟东 边旁高公坡一块地8亩坡地发包给希源农业,承包年限为30年,从2012年7 月1日至2042年7月1日,土地租金为每年每亩120元,即每年缴纳租金为960 元人民币。 上述《土地承包协议书》和《补充协议》由肖诗希代表希源有限与发包方签订,2016年7月28日希源有限整体变更为希源农业,上述协议项下的权利、义务由希源农业依法承继,希源农业继续根据上述协议约定享有土地承包经营权。 (二)知识产权 经本所律师核查希源农业持有的注册商标及正在注册的商标,截止本法律意见书出具之日,希源农业拥有的商标如下: 序号 注册商标 注册证号/申 核定服务项目 有效期 请号 第31类:植物;活动物; 2014年3月28 1 11664355 柑橘;新鲜水果;西瓜;苹 日至2024年3 果;芒果;猕猴桃;梨;新月27日 鲜蔬菜(截止) 第31类:植物;活动物; 2014年3月28 2 11664256 柑橘;新鲜水果;西瓜;苹 日至2024年3 果;芒果;猕猴桃;梨;新月27日 鲜蔬菜(截止) 第31类:植物;活动物; 2014年3月28 3 11664175 柑橘;新鲜水果;西瓜;苹 日至2024年3 果;芒果;猕猴桃;梨;新月27日 鲜蔬菜(截止) 第31类:植物;活动物; 4 18938027 柑橘;新鲜水果;西瓜;苹 申请中 果;芒果;猕猴桃;梨;新 鲜蔬菜(截止) 第31类:植物;活动物; 5 18478030 柑橘;新鲜水果;西瓜;苹 申请中 果;芒果;猕猴桃;梨;新 鲜蔬菜(截止) 经网上查询及希源农业提交的材料,本所律师认为,希源农业合法拥有上述注册号为11664355、11664256、11664175注册商标的所有权,权属关系明确。商标申请号为18938027、18478030的商标待审查中。 (三)主要生产经营设备 根据申报《审计报告》,并经本所律师核查,希源农业拥有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、办公设备及其他。截至2016年6月30日,房屋及建筑物账面原值人民币5,413,541.00元,累计折旧人民币1,675,177.16元,账面净值人民币3,738,363.84元;机器设备账面原值人民币145,900.00元,累计折旧人民币67,935.43元,账面净值人民币77,964.57元;电子设备账面原值人民币61,345.00元,累计折旧人民币22,161.99元,账面净值人民币55,028.01元;办公设备及其他账面原值人民币1,800.00元,累计折旧人民币712.50元,账面净值人民币1,087.50元。 希源农业拥有的房屋及建筑物主要有电力设备、地下送药管网、深水井,其属于构筑物类的建筑物;房屋系承包经营的果园基地堆放设备及工人停歇的房屋,没有办理房屋建设手续及产权。希源农业控股股东、实际控制人肖诗希对无产权的房屋签署了《关于希源农业无产权房屋风险的承诺书》,承诺内容: 1、积极与海南省三亚市有关政府部门沟通交流,补办房屋建设手续及房屋所有权证; 2、房屋无产权证书,可能面临被政府部门拆除。若因政府部门行使职权拆除其房屋的或者因房屋出现纠纷,希源农业及控股股东、实际控制人及时协调处理; 3、因房屋被政府部门拆除或引起纠纷被第三人追索或被行政处罚由控股股东或实际控制人承担责任;导致希源农业遭受经济损失的,控股股东或实际控制人对其一切经济损失予以足额补偿。 希源农业拥有的机器设备及办公设备主要有水泵、马达、打药机、柴油机、手推车、喷雾器、喷药机、电脑、打印机、空调等。 (四)生产性生物资产 根据申报《审计报告》,并经本所律师核查,希源农业主要生产性生物资产为芒果树。截至2016年6月30日,生产性生物资产为芒果树账面原值人民币19,865,445.25元,无累计折旧,账面净值人民币19,865,445.25元。 综上,根据希源农业提供的资料和本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业及子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的,不存在其他任何形式受到限制的情况,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 十一、公司的重大债权债务 (一)公司及子公司的重大合同 1、借款合同 根据申报《审计报告》及希源农业的确认,经本所律师核查,截至2016年 6月30日,希源有限向股东肖诗希的借款为1,272,150.00元。截止本法律意见 书出具之日其借款1,272,150.00元已还清,希源农业无正在履行的借款合同。 2、担保合同 根据申报《审计报告》及希源农业的确认,经本所律师核查,截至2016年 6月30日,希源农业无正在履行的担保合同。 3、业务合同 根据希源农业提供的相关材料,经本所律师核查,截至2016年6月30日希 源农业正在履行的主要合同如下: (1)销售合同 序号 客户名称 合同内容 合同金额(元) 合同签订日 合同执 期(期间) 行情况 1 北京永辉超市有限公 蔬果产品 框架合同 2014年12月 执行完 司 毕 2 上海永辉超市有限公 蔬果产品 框架合同 2016年4月 正在执 司 行 福州百源农业科技有 脐橙、蜜桔、 2015年12月 执行完 3 限公司 芦柑等 1,198,701.60 1日 毕 4 福州百源农业科技有 苹果、脐橙、 1,199,630.00 2016年2月 执行完 限公司 香蕉等 26日 毕 福州百源农业科技有 2014年12月 执行完 5 限公司 芒果 框架合同 1日至2015 毕 年11月30日 福州百源农业科技有 2015年12月 正在执 6 限公司 蔬果产品 框架合同 1日至2016 行 年11月30日 福建丰泽食品配送有 1000吨以市场价 2014年12月 执行完 7 限公司 芒果 计(浮动) 5日至2015 毕 年12月4日 福建丰泽食品配送有 5000吨以市场价 2015年12月 正在执 8 限公司 芒果 计(浮动) 10日至2016 行 年12月9日 9 福建丰泽食品配送有 苹果、梨、橙、 599,336.00 2015年12月 执行完 限公司 蜜桔等 8日 毕 福建强泰农业科技有 1500吨以市场价 2014年12月 执行完 10 限公司 芒果 计(浮动) 1日至2015 毕 年11月30日 福建强泰农业科技有 5000吨以市场价 2015年12月 正在执 11 限公司 芒果 计(浮动) 10至2016年 行 12月9日 12 人人乐连锁商业集团 芒果 框架合同 2014年12月 正在执 股份有限公司 行 深圳市金锦润商贸有 60吨以市场价计 2015年5月 执行完 13 限公司 哈密瓜 (浮动) 30日至2015 毕 年6月29日 (2)采购合同 序号 供应商名称 合同内容 合同金额(元) 合同签订时间 合同执行 情况 1 贵州拜斯特农业有限 农资采购 框架合同 2014年至2015 执行完毕 公司 年 2 贵州世纪阿姆斯生物 农资采购 框架合同 2014年至2015 执行完毕 农业有限公司 年 3 贵州天兴农业科技有 农资采购 框架合同 2014年至2015 执行完毕 限公司 年 4 贵州益禾康农业科技 农资采购 框架合同 2014年至2015 执行完毕 有限公司 年 5 贵州迎丰农业科技有 农资采购 框架合同 2014年 执行完毕 限公司 漳州市芗城区双霖果 蔬果等农 2015年10月1 6 蔬农民合作社 产品 框架合同 日至2016年10 执行中 月1日 7 海南诺泽农农业发展 农资采购 框架合同 2015年12月3 执行中 有限公司临高分公司 日 8 三亚落笔万福园农业 劳务采购 框架合同 2015年12月3 执行中 农民专业合作社 日 9 北京溢果园果蔬产销 蔬果采购 框架合同 2015年11月 执行中 专业合作社 30日 10 北京沐泽源种植有限 蔬果采购 框架合同 2016年3月10 执行中 责任公司 日 11 建瓯市成大果蔬专业 蔬果采购 框架合同 2015年11月 执行中 合作社 12日 (3)合作协议 序号 合作方名称 合作方名称 合作方式 合同期限 1 海南希源生 三亚落笔万福园 合作社组织农民到希源农 2015年 11 态农业股份 农业农民专业合 业指定果树园基地生产作月 1日至 有限公司 作社 业,希源农业以合作社为 2016年 10 完成生产作业成果所组织月31日 的农民人数为依据向合作 社支付费用。 2 合作社提供基地并按照福 建瓯市成大果蔬 州希源的要求对果树进行框架性协 福州希源农 专业合作社 培植,果实成熟后由福州议,无具体 业有限公司 希源按当天市场价统一采 期限。 购。 3 合作社提供基地并按照福 三亚东坡芒农民 州希源的要求对果树进行框架性协 福州希源农 专业合作社 培植,果实成熟后由福州议,无具体 业有限公司 希源按当天市场价统一采 期限。 购。 (4)承包合同 序 发包商姓名或 合同标的 合同期限 承包金额 号 名称 1 海南涯山石斛三亚市千家镇 2014年7月3日 2014年7月至2015年 产业有限公司 龙眼园180亩至2024年6月3 6月每年租金人民币13 日,承包期限为 万元; 10年。 2015年7月至2019年 6月每年租金人民币15 万元; 2019年7月至2024年 6月每年租金人民币17 万元。 2 三亚西南沙捕三亚市利国镇 2014年4月15 1、澳芒1860株: 捞有限公司 茅坡村委会辖 日至 2022年 3 2014年4月至2015年 区石板岭芒果月 15 日,承包 3月每株每年按人民币 树(澳芒 1860 期限为8年。 15元; 株,象牙芒 3186株) 2015年4月至2018年 3月每株每年人民币18 元; 2018年4月至2021年 3月每株每年人民币23 元; 2021年4月至2022年 3月每株每年人民币25 元。 2、象牙芒3186株: 2014年4月至2016年 3月每株每年人民币15 元; 2016年4月至2019年 3月每株每年人民币18 元; 2019年4月至2022年 3月每株每年人民币23 元。 3 秦治理 三亚市田独镇 2014年6月1日 2014年6月1日至2017 大茅村山梅村至2024年5月年5月31日,芒果树 小组区内芒果 31日,承包期限 每年人民币10万元; 树4000株、龙为10年。 2018年6月1日至2024 眼树320株、椰 年5月31日芒果树每 树140株 年人民币15万元。 4 张后敏 三亚市高峰中 2014年5月7日 果园以 6500株为结算 学的芒果约至2017年5月6株数(多出的不计金 7000株 日,承包期限为 额),每年每株人民币 3年。 40 元,合计人民币26 万元。 5 陈雪琴 三亚市警备区 2014年5月25 1、龙眼8000株: 抱岭芒果总株 日至 2019年 5每株每年人民币 100 树约36600株。月 24 日,承包 元;2、澳芒1500株: 期限为5年 每株每年人民币80元; 3、红贵妃1500株: 每株每年人民币70元; 4、象牙芒2700株: 每株每年人民币50元; 5、台芽芒3300株: 每株每年人民币70元; 6、金煌芒3600株: 每株每年人民币80元; 7、台农芒16000株: 每株每年人民币70元。 6 陈育念、刘英三亚市田独镇 2014年5月23 2014年 5月 23 日至 俊 落笔村万福园 日至 2022年 5 2016年5月22日年每 的芒果总株树月 22 日,承包 株每年人民币 35元, 约8626株。 期限为8年。 合计301910元; 2016年 5月 23 日至 2018年5月22日每年 总价人民币50万元; 2018年 5月 23 日至 2020年5月22日每年 总价人民币55万元; 2020年 5月 23 日至 2022年5月22日每年 总价人民币60万元。 7 肖家銮 乐东县九所新 2014年5月18 2014年 5月 18 日至 庄村芒果总株 日至 2027年 5 2017年5月17日,每 树22500株。月 17 日,承包 年每株人民币 50元, 期限为13年。 合计3375000元;2017 年5月18日至2022年 5月17日,每年总价人 民币130万元; 2022年 5月 18 日至 2027年5月17日,每 年总价人民币 150万 元。 经希源农业说明,上述承包合同合作模式为各发包方在承包的林地上种植果树,将其果树在一定期限内承包给希源农业管理经营,希源农业对果树上长成的果实享有收益处分权,而希源农业应向发包方支付承包果树的租金。 经希源农业确认并经本所律师核查,希源农业已经履行、正在履行或将要履行的重大合同属于正常经营活动范围,截止本法律意见书出具之日,上述重大合同合法有效、尚未发生亦发现潜在的争议或纠纷,合同履行不存在法律障碍。 (二)重大侵权之债 根据希源农业的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生侵权之债。 (三)与关联方的重大债权、债务及担保 根据申报《审计报告》及希源农业的确认,并经本所律师核查,截止 2016 年6月30日,希源农业尚有欠款实际控股人肖诗希借款为1,272,150.00元人民 币,截止本法律意见书出具之日其借款1,272,150.00元已还清。希源农业与关 联方之间不存在重大债权债务关系,亦不存在相互担保的情形。 (四)长期待摊 根据申报《审计报告》,截至2016年6月30日,希源农业长期待摊费用如 下: 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 千家镇基地管护 1,453,347.15 161,483.02 费 茅坡村基地管护 1,056,920.14 126,830.42 费 梅山镇基地管护 3,958,713.69 439,857.08 费 高峰中学基地管 624,023.01 312,011.51 护费 警备区基地管护 6,183,727.34 862,845.68 费 13,276,731.33 1,903,027.71 合计 (五)金额较大的应收、应付款 (1)根据申报《审计报告》,截至2016年6月30日,希源农业按欠款方 归集的期末余额前五名应收账款情况明细如下: 期末余额 单位名称 占应收账款合计 应收账款 坏账准备 数的比例(%) 福建强泰农业科技有 7,592,094.10 53.41 379,604.71 限公司 福建丰泽食品配送有 3,285,988.37 23.12 164,299.42 限公司 福州百源农业科技有 1,996,500.35 14.04 36,385.52 限公司 深圳市金锦润商贸有 647,823.80 4.56 限公司 深圳市人人乐商业有 300,638.80 2.11 30,063.88 限公司 合计 13,823,045.42 97.24 610,353.53 (2)根据申报《审计报告》,截至2016年6月30日,希源农业按预付对 象归集的期末余额前五名的预付款情况明细如下 占预付款期末余额 预付对象 期末余额 合计数的比例(%) 建瓯市成大果蔬专业合作社 4,587,681.12 50.95 三亚东坡芒农民专业合作社 2,861,700.00 31.78 漳州市芗城区双霖果蔬农民合作社 1,553,491.16 17.26 电信 916.66 0.01 合计 9,003,788.94 100.00 本所律师认为,截至2016年6月30日,希源农业金额较大的其他应收、应 付款均系正常的生产经营活动发生,债权债务关系合法有效。无单项金额重大且 单项计提坏账准备的其他应收款,无持有希源农业5%以上(含5%)股份的股东对单位欠款,资金被占用情况。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 (一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据希源农业提供的材料,并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日, 希源农业没有发生合并、分立、减少注册资本等行为,2016年2月6日增加注 册资本人民币1500万元。 股东姓注册资本增加前 注册资本增加后(单位:占注册资本比例(%) 名 (单位:万元) 万元) 肖诗希 950 2375 95 林持水 50 125 5 本所律师认为,希源农业的增资已履行了必要的决策程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在潜在的法律障碍或纠纷。 (二)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据希源农业确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,希源农业本次挂牌不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似的安排。 十三、公司章程的制定和修改 (一)现行的《公司章程》 2016年7月8日,希源农业创立大会召开,会议审议通过了《公司章程》。 2016年7月28日,经三亚市工商局核准,希源有限整体变更为希源农业,《公 司章程》备案登记。 《公司章程》共十四章,主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会的组成、职权和议事规则、总经理、监事会的组成、职权和议事规则、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、解散和清算、关联交易、信息披露与中小股东利益保护、修改章程和附则。 经查验,本所律师认为,《公司章程》的制定已履行法定程序,其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二)报告期内《公司章程》的修订情况 经查验,报告期内希源农业对《公司章程》的修订已履行了法定程序,符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 (三)本次挂牌后生效实施的《公司章程(草案)》 2016年7月28日,希源农业2016年第一次临时股东大会审议通过了《公 司章程(草案)》,并于本次挂牌后生效实施。 《公司章程(草案)》共十四章,主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会的组成、职权和议事规则、总经理、监事会的组成、职权和议事规则、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、解散和清算、关联交易、信息披露与中小股东利益保护、修改章程和附则。 经查验,本所律师认为,《公司章程(草案)》是按照《公司法》、《监管办法》、《章程必备条款》等规定起草和修订,其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,体现了对中小股东及债权人的保护。 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)组织机构 希源农业已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件,制定《公司章程》,设立股东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并根据生产经营的特点设置了内部职能部门,建立了健全的组织结构。 经查验,本所律师认为,希源农业已依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度,具有健全的组织机构。 (二)股东大会、董事会和监事会议事规则 希源农业创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。 经查验,本所律师认为,希源农业具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)希源农业历次股东大会、董事会和监事会 根据希源农业的相关会议通知和会议决议等材料,截至本法律意见书出具之日,希源农业共召开了2次股东大会、2次董事会会议和1次监事会会议。 经查验,本所律师认为,希源农业历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。 (四)希源农业股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为 经查验,本所律师认为,希源农业股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)董事、监事和高级管理人员的任职 1、现任董事、监事和高级管理人员 希源农业现任董事、监事和高级管理人员的情况如下(该等人员的个人基本情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争“): 序号 姓名 职务 1 肖诗希 董事长、总经理 2 黄金平 董事 3 吕正兴 董事、副总经理、董事会秘书 4 王桂贤 董事、财务总监 5 李德伟 董事、生产主管 6 程小芳 监事会主席 7 林新欢 监事、销售主管 8 周泳 监事、办公室主任 2、希源农业现任董事 (1)肖诗希,董事长,任期三年,男,1969年8月15日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,初中学历,1983年-1991年在福州市闽侯县延坪乡黄埔村从 事农副产品种植及销售;1992年-2004年在北京市朝阳区太阳宫批发市场从事农 产品干货批发个体户销售;2005年-2011年担任福建绿信农业科技有限公司总经 理;2012年5月21日任希源有限执行董事,2016年4月12日任希源有限董事 长,2016年7月8日起担任希源农业董事长兼总经理。 现直接持有希源农业58.00%的股份。 (2)黄金平,董事,任期三年,男,1988年5月16日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历,2004年9月至2007年7月就读于福州市中银职 业中专学校;2006年6月至2009年7月,任福州泰全电机有限公司检测员;2009 年7月至2010年2月,任福州外星科技有限公司销售员;2010年2月至2010 年10月,自由职业;2010年10月至2013年10月,任福州锐达科技有限公司 品管员;2013年10月至2016年7月,自由职业;2016年7月至今,任股份公 司董事。 现直接持有希源农业17.00%的股份。 (3)吕正兴,董事,任期三年,男,1975年7月24日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历,1994年9月至1998年7月,就读于黑龙江商学 院;1998年9月至1999年6月就职于福建金谷园食业有限公司,担任分销经理; 1999年7月至2000年4月就职于福建大拇指集团有限公司,担任分销主管;2000 年4月至2002年8月就职于锦江麦得龙现购自运有限公司福州商场,担任采购 经理;2002年8月至2003年5月就职于上海联华商业有限公司下属的福州世纪 联华购物中心有限公司,担任采购经理;2003年5月至2004年5月就职于福州 世创软件开发有限公司,担任销售部总经理;2004年5月至2005年3月就职于 泉州新华都购物广场有限公司,担任采购经理;2005年3月至2013年4月福建 新华都购物广场有限公司,担任采购总监;2013年5月至2013年7月,自由职 业;2013年7月至2016年7月,任希源有限副总经理;2016年7月至今就职于 希源农业,担任副总经理兼董事会秘书。 现直接持有希源农业15.00%的股份。 (4)李德伟,董事,任期三年,男,1972年3月29日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,大专学历,1994年5月至1994年12月,任海南省三亚市 托希期货公司投资顾问;1994年12月至1995年1月,自由职业;1995年2月 至1996年12月,任海南省三亚市南天日化公司业务主管、琼海办事处经理等; 1997年1月至1999年4月,任深圳恒丰石化公司业务经理;1999年5月至2000 年11月,任福州日创电器公司产品开发部经理、广州经销部经理;2000年11 月至2001年2月,自由职业;2001年3月至2004年6月,任北京顺丰建材厂 市场营销经理;2005年6月至2015年12月,在海南省三亚市经营服装业务; 2016年1月至2016年7月,自由职业;2016年7月至今,任股份公司董事。 (5)王桂贤,董事,任期三年,女,1977年12月29日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历,1996年7月至2006年7月,任福建新华都综合 百货有限公司会计;2006年8月至2012年7月,任福州方圆食品贸易有限公司 财务经理;2012年8月至2016年7月,任有限公司财务经理;2016年7月至今, 任股份公司董事、财务总监。 3、希源农业现任监事 (1)程小芳,监事会主席,任期三年,女,1967年8月14日出生,中国 国籍,无境外永久居留权,中专学历,1989年7月毕业于福州市二轻职工中等 专业学校家用电器;1989年7月至今任职于福州市铝材制品厂职员2016年7月 至今任股份公司监事。 现直接持有希源农业2.00%的股份。 (2)周泳,监事,任期三年,男,1977年2月16日出生,中国国籍,无 境外永久居留权,硕士学历,1999年9月至2001年9月,任云南省昆明水泥股 份有限公司技术工程师;2001年10月至2005年8月,任重庆同心集团有限公 司职员;2005年9月至2008年8月,自由职业;2008年9月至2012年10月, 任中国平安集团财产保险公司福建分公司职员;2012年11月至2015年10月, 自由职业;2015年10月至2016年7月,任希源有限会计;2016年7月至今, 任股份公司职工代表监事、办公室主任。 (3)林新欢,监事,任期三年,男,1987年8月13日出生,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历,2012年2月至2014年10月,任新华都实业集 团股份有限公司采购部职员;2014年10月至2015年3月,任泉州晚报社招商 部职员;2015年4月至2015年12月,自由职业;2016年1月至2016年7月, 任有限公司销售职员;2016年7月至今,任股份公司监事、销售主管。 (二)现任董事、监事和高级管理人员的任职程序、资格和条件 董事系经希源农业创立大会选举产生。希源农业第一届董事会第一次会议选举肖诗希担任董事长。职工代表监事周泳、林新欢经希源有限职工代表大会选举产生,其余监事系经希源农业创立大会选举产生。希源农业第一届监事会第一次会议选举程小芳担任监事会主席。经希源农业第一届董事会第一次会议决议,上述高级管理人员系经希源农业的第一届董事会第一次会议决议聘任。 根据希源农业的董事、监事和高级管理人员出具的承诺,经查验,希源农业现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 经查验,本所律师认为,希源农业董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (三)报告期内董事、监事和高级管理人员任职变动 1、董事的任免及其变化 (1)2012年5月21日,希源有限成立,设执行董事一名,由肖诗希担任。 (2)2016年4月12日,希源有限股东会选举肖诗希、黄金平、吕正兴、 方佳、王桂贤组成新的董事会,由肖诗希担任希源有限董事会董事长。 (3)2016年7月8日,希源农业召开创立大会,选举肖诗希、吕正兴、黄 金平、李德伟、王桂贤5人担任希源农业董事,组成希源农业第一届董事会。 截至本法律意见书出具之日,希源农业董事未发生任何变化。 2、监事的任免及其变化 (1)2012年5月21日,希源有限成立,希源有限未设立监事会,设监事 一名,由林持水担任。 (2)2016年4月12日,希源有限股东会选举程小芳与周泳、林新欢组成 监事会,由程小芳担任希源有限监事会主席。 (2)2016年7月8日,希源农业召开创立大会,选举程小芳为非职工代表 监事,与希源农业职工选举产生的职工代表监事周泳和林新欢共同组成希源农业第一届监事会。 截至本法律意见书出具之日,希源农业的监事未发生任何变化。 3、高级管理人员的任免及变化 (1)2012年5月起至希源农业成立之前,肖诗希一直担任公司的总经理。 (2)2016年7月8日,希源农业召开第一届董事会第一次会议,继续聘任 肖诗希担任希源农业总经理,聘任吕正兴担任希源农业副总经理兼董事会秘书,聘任王桂贤担任希源农业财务总监,聘任李德伟担任希源农业生产主管,聘任林新欢担任希源农业销售主管。 截至本法律意见书出具之日,希源农业的高级管理人员未发生任何变化。 经核查,希源有限于2016年7月28日整体变更为希源农业,希源农业董事、 监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《挂牌条件指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,其选聘履行了必要的法定程序。 十六、公司的税务 (一)公司的税务登记 根据国办发{2015}50 号文件《国务院办公厅关于加快推进“三证合一登记 制度改革的意见》(以下简称《意见》的规定,国务院要求各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构认真推行“三证合一”登记制度,“三证合一”登记制度是将企业登记时依次申请,分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证, 改为一次申请,由工商行政管理部门核发一个《营业执照》的登记制度。根据该 《意见》,希源农业于2016年7月28日取得最新《营业执照》,统一社会信用 代码为91460200594911812G。 (二)主要税种、税率和享受的税收优惠 1、根据《审计报告》,希源农业适用的税种、税率如下: 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 增值税 入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的 17%,13% 进项税额后,差额部分为应交增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 企业所得税 按照应纳税所得额计征 25% 税收优惠政策及依据:根据《财政部国家税务总局关于印发的通知》(财税字[1995]52号),《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第538号),《中华人民共和国增值税暂行条例实施 细则》(财政部国家税务总局令第50号),享受农业产品生产的减免税优惠政策。 2014年03月26号,希源有限取得三亚市国家税务局三国税通[2014]189 号税务事项通知书,自2014年03月01日开始享受减免税优惠;2016年2月1 日,希源有限取得三亚市国家税务局第二税务分局三二局国税通[2016]59 号税 务事项通知书,希源有限2016年度享受减免企业所得税优惠。 根据中华人民共和国企业所得税法(主席令第六十三号)第二十七条第(一)项,经向台江区国税局备案,子公司为农产品初加工业务在2015年和2016年免 征企业所得税。 (三)公司享受的财政补贴 根据希源农业的说明并经查验,希源农业在报告期内尚未享受相关的财政补贴。 (四)公司依法纳税情况 根据三亚市国税局第二分局于2016年7月14日出具的《证明》,希源农业 自2014年1月1日至2016年6月30日期间,经三亚市国家税务局税收征管信 息系统查询,未发现有税务违法法规的记录;未因偷税、欠税等税务违法违纪行为受到过相关处罚的行为。 根据台江区国税局于2016年7月8日出具的《证明》,福州希源农业有限 公司自2015年11月27日日成立起至2016年7月8日止未受过税务行政处罚。 综上,希源农业及其子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税,所享受的税收优惠合法、合规,不存在因税务重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。 十七、环境保护和产品质量、技术等标准 (一)环境保护 经核查,希源农业从事的生态农业开发种植、水果、蔬菜、畜牧、园艺花卉、农副产品批发、销售、科研,旅游观光,电子商务,不属于重污染行业。 根据三亚市环保局于2016年7月20日出具的《证明》及希源农业出具的声 明与承诺,并经本所律师核查,希源农业的活动符合有关环境保护的要求,在最近24个月内没有因违反环境保护方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规行政处罚的情形。 (二)产品质量、技术等标准 1、根据希源农业的说明,希源农业在报告期内不存在任何因产品质量导致对第三方的赔偿,亦不存在任何因其产品质量导致的纠纷。 2、公司产品获得的认证和认定 温州市质量技术监督检测院出具的测试项目符合规范要求的《检测报告》: 序号 样品名称 检测项目 报告编号 报告出具日 六六六、滴滴涕、 1 芒果 FGS16031417 2016年4月11日 乙酰甲胺磷 六六六、滴滴涕、 2 菠萝 FGS16040015 2016年4月11日 乙酰甲胺磷 千禧圣女 六六六、滴滴涕、 3 FGS16040014 2016年4月11日 果 乙酰甲胺磷 经核查,本所律师认为,希源农业的产品符合有关产品质量和技术监督标准,没有因产品质量问题而被投诉或受到行政处罚的情形。 十八、劳动用工 根据希源农业、分公司及子公司提供的情况说明、员工花名册、劳动合同,截止本法律意见书出具之日,希源农业共有员工20人,希源农业和分公司已为16 名员工缴纳社会保险,4 名员工已参加新农村合作医疗;子公司共有员工 4人,已为4名员工缴纳社会保险。希源农业均未对员工缴纳住房公积金。 基于上述情况,希源农业股东作出承诺,若将来相关行政部门要求希源农业追缴任何未为员工缴纳社会保险费用或住房公积金,或需要承担未缴纳社会保险或住房公积金所导致的处罚或经济损失,股东将补缴前述未缴纳的社会保险费或住房公积金,并承担因此导致的任何处罚或经济损失,以确保希源农业不会遭受任何损失。 根据三亚市社会保险事业局出具的三社保证明(2016)57 号《证明》、三 亚市劳动保障监察支队出具的《证明》以及三亚市人力资源和社会保障局出具的《证明》,希源农业自2014年1月1日至本证明出具之日在生产经营过程中一直遵守社会保障相关法律、法规及规章,没有因违反有关社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上,本所律师认为,尽管希源农业存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,本所律师已经建议希源农业逐步纠正违规行为,希源农业的控股股东已经承诺承担因此可能造成希源农业的经济责任,希源农业执行社会保险和住房公积金的情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)公司的涉诉情况 根据中国裁判网查询和希源农业提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》,并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,希源农业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政的情形。 (二)持有公司5%以上股份的股东涉诉情况 根据中国裁判网查询和相关股东提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》,并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政的情形。 (三)公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况 根据中国裁判网查询和希源农业董事、监事、高级管理人员提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》,并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政的情形。 (四)说明 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制: 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的; 2、截止本法律意见书出具之日,本所律师通过全国被执行人信息查询系未统未查到希源农业、持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所律师对于希源农业、持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚未无法穷尽。 二十、推荐机构 希源农业已聘请安信证券作为本次挂牌的主办券商。经本所律师核查,安信证券具有全国中小企业股份转让系统公司授予主办券商业务资格,具备担任希源农业申请本次挂牌的主办券商的业务资质。 二十一、结论性意见 综上所述,本所律师认为:希源农业具备本次挂牌的主体资格,符合《业务规则》等法律、法规及规范性文件关于本次挂牌的相关实质性要求;截至本法律意见书出具之日,希源农业不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍或重大法律风险;本次挂牌已经取得希源农业股东大会合法有效的批准和授权,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查及中国证监会的核准文件,方可实施。 本法律意见书一式四份,副本四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。 以下无正文! (此页系北京市盈科(福州)律师事务所《关于海南希源生态农业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签章页,无正文) 北京市盈科(福州)律师事务所 经办律师: 胡伦扬 负责人:东海霞 郑玲文 2016年月 日 2016年月日 [点击查看PDF原文] 关于我们 广告服务 联系我们 诚聘英才 免责声明 法律声明 征稿启事 网站地图 友情链接 建议及投诉热线:021-54509980 意见与建议 证券投资咨询资质:上海东方财富证券研究所 编号:ZX0064 沪ICP证:沪B2-20070217 版权所有:东方财富网

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